1 日军王牌师团进犯平型关
★作战时间1937年9月25日
★作战地区 山西省灵丘县平型关地区
★双方作战目的
八路军 为配合第二战区国民党军作战，阻滞日军的攻势。
日军 侵华战争全面爆发后，已侵占阳原、蔚县、广灵的日军华北方面军第5师团，继续向浑源、灵丘进攻，企图突破平型关、茹越口，协同关东军察哈尔派遣兵团打开晋北通路。
七七事变后，日本帝国主义为实现速战速决的战略企图，迅速从日本国内、驻朝鲜的部队和关东军抽调兵力增至平、津地区，战火立刻蔓延到整个华北。为解华北危局，不待改编就绪的八路军115师分两批于8月22日和25日由陕西省三原县出发，经韩城县芝川镇东渡黄河，沿同蒲铁路向晋东北抗日前线挺进。
日军占领北平和天津后，日军华北方面军和关东军察哈尔兵团在华北的兵力骤增到37万余人。
1937年8月，日军以北平（今北京）、天津地区为出发地，兵分三路发起进攻。第一路以1个半师团的兵力沿津浦路向南进犯；第二路以1个师团的兵力沿平汉路南犯，进窥河南；第三路以3个师团的兵力沿平绥路东段，同蒲路北段向西进犯。第三路为日军主攻方向，其西进的企图是由晋北打开通路，歼灭国民党第二战区主力，攻占太原，以大迂回的动作，迫使国民党的军队撤退，达到不战而占领华北五省的目的。
为了实现这一企图，西进的日军又兵分两路向太原方向推进：一路由关东军察哈尔派遣兵团和两个独立混成旅团，沿同蒲铁路南进，经雁门关直取太原；一路由日军第5师团向浑源、灵丘进攻，企图突破平型关与沿同蒲铁路南进之敌会师雁门关。
雁门关、平型关是国民党军长城防线的两道关口，也是日军进攻太原的必经之地。日军一旦攻取两关，即可长驱直入，兵临太原城下，太原唾手可得。由于雁门关地势比平型关更为险要，又有重兵把守，难以从正面夺取，而平型关地处山西和河北交界的地方，是个比较薄弱的环节。因此，日军将其主力第5师团用于平型关方向，企图由平型关一举突破长城防线，取下代县，卡断雁门关后路，从背后攻取雁门关，然后与雁门关正面的日军合兵一处，直扑太原。
进犯平型关的日军，是其陆军中的王牌——第5师团。它编成于明治21年，是日军部队中历史最长的师团之一，曾参加过第一次中日战争和日俄战争，为日本帝国主义的对外扩张立下了赫赫战功。它的指挥官板垣征四郎是有名的中国通，“九一八”事变时他在关东军当参谋，当时的军衔是大佐。“九一八”事变之后，日本在东北组织伪满洲国，板垣征四郎作为关东军的代表同溥仪进行了谈判。正是因为他组织傀儡国有功，所以在卢沟桥事变爆发之前，就已升任为中将师团长了。
而此时的国民党军，由于执行对日消极抵抗政策，作战又缺乏信心，因此，在日军强大的攻势面前，节节败退，致使日军频频得手。8月底，西犯日军即占领了南口、张家口，至9月中旬，又攻陷大同、广灵和蔚县，矛头直指太原。
在板垣的带领下，日军第5师团继攻取阳原、蔚县、广灵之后，又气势汹汹地杀往浑源、灵丘，直逼国民党长城防线。9月16日，第5师团第21旅团以其第21联队主力由广灵进占浑源县城。同日，第5师团第9旅团主力由蔚县南下，占领涞源。20日，第21旅团又以2个大队的兵力南下，占领了与平型关近在咫尺的灵丘。对日军来说，攻占平型关已指日可待。平型关顿时陷入十分危急的境地。
平型关，古称“瓶形关”，这个因关前谷地形状如“瓶”而得名的雄关险隘，自古就是兵家必争之地，曾经是汉武帝刘彻北击匈奴、北宋杨家将抗辽守边之所。它位于山西省灵丘县西乔沟一带，是古长城上的重要隘口。关口北面是恒山山脉，南面是有名的佛教圣地五台山。这里层峦叠嶂，幽谷深邃，最险要的乔沟段，长约7公里，四周崖高数丈，陡峭如削，一条狭长山路蜿蜒其间，东通冀北，西抵雁门，是晋冀两省的门户。
2 蒋介石被逼准备抗战
七七事变的爆发是日本帝国主义企图灭亡中国的重大步骤，是其全面侵华战争的开始。卢沟桥的炮声唤起了中国人民团结御侮的抗战精神，促进了中华民族抗日救国的新觉醒，从此揭开了中国全面抗日战争的序幕。
在事变发生的第二天，中国共产党便发表了《中共中央为日军进攻卢沟桥通电》，及时表明了坚决抗战的严正立场。在中共的号召和推动下，全国各界的群众团体纷纷要求国民党政府立即对日宣战。但是，国民党政府企图把这一事件作为地方性的问题予以解决，并要冀察当局与日本进行谈判。后来，由于日军的步步进逼，同时也慑于全国人民要求抗日的巨大压力，蒋介石不得不于7月17日在庐山发表谈话，表示准备“应战”，但实际上仍然没有放弃妥协退让的立场。下面是蒋介石庐山谈话的全部内容：
各位先生：
中国正在外求和平、内求统一的时候，突然发生了“卢沟桥事变”。不但我举国民众悲愤不止，世界舆论也都异常震惊。此事发展结果，不仅是中国存亡的问题，而将是世界人类祸福之所系。诸位关心国难，对此事件，当然是特别关切。兹将关于此事件之几点要义，为诸君坦白说明之：
第一，中国民族本是酷爱和平；国民政府的外交政策，向来主张对内求自存，对外求共存；本年2月三中全会宣言，于此更有明确的宣示。近两年的对日外交，一秉此旨向前努力；希望把过去各种轨外的乱态，统统收入外交的正轨，去谋正当解决。这种苦心与事实，国内大都可共见。我常觉得，我们要应付国难，首先要认识国家的地位。我们是弱国，对自己国家力量要有忠实估计；国家为进行建设，绝对的需要和平。过去数年中，不惜委曲忍痛，对外保持和平，即是此理。前年五全大会本人外交报告，所谓“和平未到绝望时期，绝不放弃和平；牺牲未到最后关头，绝不轻言牺牲。”跟着今年2月三中全会对于“最后关头”的解释，充分表现我们对于和平的爱护。我们既是一个弱国，如果临到最后关头，便只有拼全民族的生命，以求国家的生存，那时节再不容许我们中途妥协。须知中途妥协的条件，便是整个投降，整个灭亡的条件。全国国民最要认清所谓“最后关头”的意义。最后关头一到，我们只有牺牲到底，抗战到底，唯有牺牲到底的决心，才能博得最后的胜利，若是彷徨不定，妄想苟安，便会陷民族于万劫不复之地。
第二，“卢沟桥事变”发生以后，或有人以为是偶然突发的。但一月来对方舆论或外交上直接间接的表示，都使我们觉到事变发生的征兆；而且在事变发生前后，还传播着种种新闻，说是什么要扩大“塘沽协定”的范围；要扩大冀东伪组织，要驱逐第29军，要逼迫宋哲元离开。诸如此类的传闻，不胜枚举。可想见这一次事件并不是偶然的。从这次事变的经过，知道人家处心积虑的谋我之极，和平已非轻易可以求得。眼前如果要求和平无事，只有让人家军队无限制地出入于我们国土，而我们本国军队反要受限制，不能在本国土地内自由驻在；或是人家向中国军队开枪，而我们不能还枪；换言之，就是“人为刀俎，我为鱼肉”！我们已快要临到这极人世悲惨的境地，这在世界上稍有人格的民族，都无法忍受的。我们的东四省失陷，已有了6年之久；继之以“塘沽协定”；现在冲突地点已到北平门口的卢沟桥。如果卢沟桥可以受人压迫强占，那么我们500年故都北方政治文化的中心与军事重镇的北平，就要变成沈阳第二；今日的北平若果变成昔日的沈阳，今日的冀察亦将成为昔日的东北四省；北平若可变成沈阳，南京又何尝不可变成北平？所以“卢沟桥事变”的推演，是关系中国国家整个的问题。此事能否结束，就是最后关头的境界。
第三，万一真到了无可避免的最后关头，我们当然只有牺牲，只有抗战。但我们的态度，只是应战，而不是求战。应战是最后关头逼不得已的办法。我们全国国民，必须信任政府已在整个的准备中；因为我们是弱国，又因为拥护和平是我们的国策，所以不可求战。我们固然是一个弱国，但不能不保持我们民族的生命，不能不负起祖宗先民所遗留给我们历史上的责任；所以，到了逼不得已时，我们不能不应战。至于战端既开之后，则因我们是弱国，再没有妥协的机会；如果放弃尺寸土地与主权，便是中华民族的千古罪人；那时候便只有拼民族的生命，求我们最后的胜利。
第四，“卢沟桥事件”能否不扩大为中日战争，全系日本政府的态度；和平希望绝续之关键，全系日本军队之行动。在和平根本绝望之前一秒钟，我们还是希望和平的；希望由和平的外交方法，求得“卢事”的解决。但是我们的立场，有极明显的四点：
1、任何解决不得侵害中国主权与领土之完整；
2、冀察行政组织，不容任何不合法之改变；
3、中央政府所派地方官吏，如冀察政务委员会委员长宋哲元等，不能任人要求撤换；
4、第29军现在所驻地域，不能受任何约束。这四点立场，是弱国外交最低限度。如果对方犹能设身处地，为东方民族作一个远大的打算，不想促成两国关系达于最后关头，不愿造成中日两国世代永远的仇恨，对于我们这最低限度之立场，应该不至于漠视。
总之，政府对于“卢沟桥事件”，已确定始终一贯的方针和立场，且必以全力固守这个立场。我们希望和平而不求苟安，准备应战而绝不求战。我们知道全国抗战以后之局势，就只有牺牲到底，无丝毫侥幸求免之理。如果战端一开，那就是地无分南北，年无分老幼。无论何人，皆有守土抗战之责任，皆应抱定牺牲一切之决心，所以，政府必特别谨慎，以临此大事；全国国民亦必须严肃沉着，准备自卫。在此安危绝续之交，唯赖举国一致，服从纪律，严守秩序。希望各位回到各地，将此意传达于社会，俾咸能明了局势，效忠国家，这是兄弟所恳切期望的。
3 日军的强大实力
自古以来，弱肉强食，弱者总是被强者欺凌、吞并。至1937年7月上旬，日本帝国主义发动全面侵华战争时，中日双方总的实力对比是敌强我弱，因此，中国就免不了要遭受强国的欺凌。
毛泽东就曾指出：日本“是一个强的帝国主义国家，它的军力、经济力和政治组织力在东方是一等的，在世界也是五六个著名帝国主义国家中的一个”。中国则“是一个半殖民地半封建的国家”，“依然是一个弱国”，其“军力、经济力和政治组织力各方面都显得不如敌人”。
中日两国敌强我弱主要表现在经济力量方面和军事实力方面。
在经济力量方面，日本占有绝对优势。至1937年，日本虽然面临着资本主义世界新的经济危机，但其现代工业总产值仍达60亿美元，而中国现代工业总产值仅为13.6亿美元，两者的比率约为4.4：1。以几种主要工业品为例：钢的总产量，日本为635万吨，中国为55.6万吨；生铁的总产量，日本为239.7万吨，中国为95.9万吨；石油的总产量，日本为39.3万吨，中国为0.02万吨。
在军事实力方面，1937年上半年，日本陆军有常设师团17个，独立混成旅团、骑兵旅团和独立守备队十余个，共40余万人；中国国民党军的陆军有步、骑兵师约190个，步、骑兵旅40余个，共202.9万人；中国共产党领导的红军有3个方面军、南方红军游击队及陕北红军等，计8万余人；中国陆军的总兵力为210万余人。但日军的武器装备较强，以1个野炮师团与中国国民党军的1个甲种师相比，步枪分别是9800支和3821支，为2.6：1；轻机枪分别是290挺和274挺，为1.1：1；重机枪分别是100挺和54挺，为1.9：1；野、榴、山炮与其他火炮分别是104门和48门，为2.2：1；日军的1个常设师团还有坦克24辆。日军有海军舰队4个，大型舰艇200余艘，总吨位77.1万吨；中国海军仅有舰艇66艘，共5.9万吨。日本陆、海军有航空兵中队91个，各种飞机2625架；中国空军有中队31个，各种飞机600余架，其中作战飞机305架。在中国东北的日军关东军为4个师团，2个独立混成旅团、1个骑兵集团和1个飞行集团；关内的日军中国驻屯军辖1个步兵旅团和1个炮兵联队等，关内陆军的兵力为5700余人。
下面是日军第5师团的兵力构成：
日军第5师团辖步兵2旅团，每旅团辖步兵2联队，每联队配备三八式步枪2124支、轻机枪72挺、掷弹筒76个、重机枪24挺、大队炮6门、掷弹筒1支。每联队辖步兵3个大队，每大队配备三八式步枪686支、轻机枪24挺、掷弹25个、重机枪8挺、炮2门。每大队辖4个中队，每中队辖3个小队，每中队配备三八式步枪支、轻机枪6挺、掷弹筒2支。此外，每联队还配属联队炮兵中队1个，配备山炮4门、速射炮中队1个，配备37毫米炮4门。每师团辖骑兵联队1个，每联队辖骑兵2个中队，每中队配备马枪123支，轻机枪小队1个，配备轻机枪2挺。野炮或山炮联队1个，每联队辖炮兵4个大队，装备野炮36门（每大队12门）、炮12门、三八式马枪315支。工兵联队1个，辖工兵3个中队，配备三八式步枪200支。辎重联队1个，辖辎重6个中队另1个马场，配备三八式马枪329支。全师兵员如系驮马装备的师团为2.82万人。挽马装备的师团为2.44万人。
第5师团每次出动作战，均配属1个战车大队，该大队辖战车3个中队，大队装备轻战车39辆。装载17毫米战车炮39门、轻机枪120挺、轻装甲车21辆。
由上即可看出，日军相对于八路军来说，实力确实强大。
4 红军改编为八路军
1937年7月29日和30日，北平和天津相继为日寇攻陷，蒋介石万分焦虑。8月1日，南京政府代表张冲急电毛泽东：蒋介石密邀毛泽东、朱德、周恩来速到南京共商国防问题。8月9日，中共中央即派朱德、周恩来、叶剑英飞赴南京，共商国是。
8月12日，中共代表周恩来、朱德又同南京张冲、邵力子、康泽商讨中共起草的《为公布国共合作宣言》。13日，日寇大举进攻上海，国民政府急忙组织淞沪会战，抵抗日寇烧向蒋介石统治心腹地带的战火。自此，蒋介石再无对日妥协之地了。
日寇全面侵华，蒋介石集团受到华北、华东日寇强大军事攻势，顾不上压迫中共军队接受苛刻条件。蒋介石急于调遣红军开赴华北对日作战，便做出重大的让步，同意红军的作战任务是充任战略的游击队，执行侧面作战，协助国民党军骚扰与钳制日军大部并消灭其一部。