要讲仇池国历史，首先得弄清楚陇南白马氐政权建立之前的事情。
氐族是从原寺洼文化的居民演变而来的，它的形成大约是在春秋、战国之际。仇池山附近亦有不少寺洼文化的遗址，证明这里是寺洼居民聚居点之一。
《元和郡县图志·成州》条说：（仇池）“《禹贡》梁州之域。古西戎地也，后为白马氐国”，“有山曰仇池，地方百顷，其地险固，白马氐据焉。秦逐西羌，置陇西郡。秦末，氐、羌又侵据之”。
东汉建安中（约210年左右），氐族部落首领杨腾保据仇池，经过一段时间的发展，到了他儿子杨千万时已初具规模，自称“百顷王”，附于曹魏政权后，被拜为百顷氐王。
凉州马超、韩遂、杨秋等率众十万反叛曹魏，仇池氐王杨千万响应马超号召，率众离开仇池北上，与兴国氐王阿贵（占据今甘肃秦安一带）合为一体，支持马超。
建安十九年（214年），马超由于内部变乱，不得已投奔汉中张鲁，借兵围攻祁山。留守长安的夏候渊急忙命部将张郃率轻骑五千，从陈仓（今陕西宝鸡）沿渭水至天水，击败马超，马超逃入武都境内，后又转奔汉中投靠刘备。兴国氐王阿贵战败，杨千万也率少数将领投奔蜀汉，其部众全部投降曹魏。次年，曹操害怕刘备联合氐人对抗自己，就下令“徙武都氐五万余落出居扶风、天水界。”
建安十二年（公元217年），刘备遣张飞、马超、吴兰攻下辨，氐人首领雷定率部落七万余户予以响应，曹操十分惊恐，又徙氐、民万余户出居京兆、扶风、天水界，并将武都郡侨治于小槐里（今陕西兴平县西），后魏文帝黄初中（220—226年）又移置美阳（今陕西扶风县北）。仇池山一带的氐人几乎被迁徙一空。
杨千万入蜀后经过两代人的苦心经营，晋武帝司马炎时（公元265～289），才又逐渐恢复元气，杨千万之孙杨飞龙逐渐强盛起来，并接受了西晋的封号，以假征西将军名义，率部落“还居略阳”，即今甘肃秦安陇城一带。飞龙无子，养外甥令狐茂搜为嗣。
杨茂搜还保仇池后，充分利用这里山川险要、河流湍急的地理优势，打着自保旗号，广开贤路，招纳四方豪杰，不但使受到战乱威胁的氐族部落纷纷归依，而且还吸引了大量的关中士人，《晋书·张轨传》记载：“关中人士奔流者多依之，茂搜征纳抚接，欲去者则卫护资遣之”。一时间，仇池成为关中流亡士人的避难所。
陇南第一个白马氐人建立的地方政权即将形成。
【十六国与五胡】
4至5世纪上半叶，中国大部分地方进入了民族政权割据、各民族大融合的时代。两汉至魏晋，为了便于控制，也为了补充兵源和劳动人手，朝廷经常通过强制和招引，使边远地区的少数族人相继内迁。西晋时，西自今青海、甘肃，东经宁夏、内蒙古、陕西、山西、河北以至辽宁，南到河南，都有少数族人与汉人错居杂处。其中除辽河流域的鲜卑和青海、甘肃的氐、羌外，大都由原住地迁来。早在晋初，由于晋政权和地主豪强的压迫和剥削，也由于少数民族的权贵谋求恢复他们在本族中已失去的权位和满足他们的掠夺贪欲，以民族形式组织起来的暴动甚至战争已不断发生。到惠帝时（290～306）皇室间的夺权斗争由宫廷扩散到地方，混战使人民饱受痛苦，也削弱了晋政权的统治力量。惠帝晚年，阶级矛盾和民族矛盾一齐激化，西晋皇朝崩溃。从304年巴氐李雄和匈奴刘渊分别建立政权开始，到439年魏灭北凉止，一百三十六年间，在中国北部和四川先后建立了习惯上称之为十六国（其实不止十六国）的各族割据政权。其中除四个汉族政权（西凉、北燕、前凉、冉魏）外，建立这些政权的统治者分别为为：匈奴（包括匈奴卢水胡和匈奴铁弗部）、羯、鲜卑、氐、羌五族，史称“五胡”。