桓公问：“具体该怎么办呢？”管子回答说：“从前圣王治理人民，把城市划分为三个部分，把城市以外的郊野划分为五个部分，固定百姓的居住，安排百姓的职事，给百姓制定规范；谨慎地行使六项权力，这样便可以了解民情，便可以统治百姓了。”桓公问：“这六项权力都是什么呢？”管子说：“杀、生、贵、贱、贫、富，就是这六项权力。”桓公问：“怎样将城市划分为三部分呢？”管子回答说：“将城市划分为二十一个乡；其中有六个工商之乡，十五个士农之乡。您统领十一个乡，高子统领五个乡，国子统领五个乡。把城市一分为三，所以要设立三军。您要在三地的官府设置主政的官吏：市场地区设立三乡，手工业地区设立三族，湖泽地区设立三虞，山林地区设立三衡。设置五家为一轨，轨设轨长；十轨为一里，里设理司；四里为一连，连设连长；十连为一乡，乡设良人：三乡为一帅。”桓公问：“该如何把郊野划分为五个部分呢？”管子回答说：“设置五家为一轨，轨设轨长；六轨为一邑，邑设邑司；十邑为一卒，卒设卒长；十卒为一乡，乡设良人；三乡为一属，属设属帅。五属设一名大夫。武政听令于属，文政听令于乡，各司其职，不能玩忽职守。”
桓公问：“该如何固定百姓居住，安排百姓职事呢？”管子回答说：“士、农、工、商四类人，是国家的基本人口，不能让他们杂乱居住，杂乱居住就会造成言谈混乱、职事混淆的局面。所以圣王一定把士人安置在清静的地方，一定把农民安置在田地附近，一定把工匠安置在官府附近，必定把商人安置在集市附近。命令士人集中居住，闲静的时候，父与父之间谈论仁义，子与子之间谈论孝悌，侍奉君主的人谈论崇敬，年长老迈的人谈论慈爱，稚嫩年幼的人谈论敬奉，早晚都做这些事，以此教诲子弟，让他们从小就学习这些，则能使他们心思安定，不会见异思迁。所以，父兄的教导即使不严格也能成功，子弟的学习即使不费力也能学会，正因如此，士人的子弟还会做士人。命令农民集中居住，观察四季农时，调节农事费用，备好生产工具，修缮耒耜、芟耙等农具，到冬季修整农田，等春季来临开始耕作，深耕土地，均匀播种，迅速覆土，趁春雨未至先松地锄草，等待春雨普降；春雨普降时，就拿着枪刈、耨镈等农具，从早到晚都在田间劳动，脱掉衣服干活，辨别禾苗杂草，让庄稼排列疏密有秩，头戴斗笠，身披蓑衣，身上脚上沾满泥土，头发肌肤暴露在外，四肢用尽力气，抓紧时间快速耕作；从小就学习这些，则能心思安定，不会见异思迁。所以，父兄的教导即使不严格也能成功，子弟的学习即使不费力也能学会，正因如此，农民的子弟还会做农民，他们质朴无邪，其中优秀的人才可以做士人，足以令人依赖。让农民耕作才能多产粮食，让他们做官才能发现贤才，因此圣王从来都是敬农爱农的。命令工匠集中居住，察看好的材料，明白四季事务，辨别材质好坏，权衡材料用途，评论等级，计算规格，裁断质量，追求完美精良，相互谈论工作，相互展示功绩，相互陈述技巧，相互竞争智慧；早晚都做这些事，以此教诲子弟，让他们从小就学习这些，则能使他们心思安定，不会见异思迁。所以，父兄的教导即使不严格也能成功，子弟的学习即使不费力也能学会，正因如此，工匠的子弟还会做工匠。命令商贾集中居住，观察年景好坏，审视国情变化，察看四时之间乡里供货情况，了解市场物价；肩挑货担，牵牛驾马，周游四方，估算货物的多少，衡量商品的贵贱，用自己已有的东西，换回自己没有的东西，贱买贵卖；因此雉羽和旄牛尾能够不求而得，国内的竹箭富富有余，奇特怪异的商品会接连到来，珍贵稀奇的商品会不断聚集；早晚都做这些事，以此教诲子弟，相互谈论如何获利，相互告知买卖时机，相互陈述所知物价；从小就学习这些，就会心思安定，不会见异思迁。所以，父兄的教导即使不严格也能成功，子弟的学习即使不费力也能学会，正因如此，商贾的子弟还会做商贾。要根据土地的优劣确定征税的等级。百姓就会安土重迁；施政不遗弃先王的成法，百姓就不会慵懒怠惰；山林泽地都按时开放，百姓就不会苟且偷安；平原、山丘、田地分配公平，百姓就不会困惑不解。不抢占百姓的农时，百姓就会富足；不取用牲畜祭祀，牛马就能繁殖。”
桓公又问道：“我想修明内政，以求得天下诸侯能按时朝会，可以吗？”管子回答说：“可以。”桓公说：“如何开始呢？”管子回答说：“从爱民开始。”桓公问：“爱民之道是怎样的？”管子回答说：“官府治理官府，家族治理家族，事务相互联系，俸禄相互补充，这样百姓就能相亲相爱了；释放以前的罪犯，整顿以前的宗族，为无继承人的家族立嗣，这样人口就能兴旺了；减轻刑罚，薄征赋敛，这样百姓就能富足了；乡里举荐贤士，让他们为国兴教，这样百姓就知礼仪了；发布的政令决不更改，这样百姓就能正直了。这就是爱民之道。”桓公问：“百姓富足，相亲相爱，这样就能够役使他们吗？”管子回答说：“开辟财源增加职事，来满足百姓的需要；选拔人才崇尚贤能，来勉励百姓的智慧；施加刑罚但不苛刻，来救济百姓的生活。施政无私，就能包容大众；言而有信，法令就能畅通。这就是用民之道。”
桓公说：“百姓的居住已经安定，职事已经成功，我想要称霸天下诸侯，行吗？”管子回答说：“不行，民心尚未安定。”桓公问：“如何安定民心呢？”管子回答说：“修订以前的旧法，选择其中适宜的，照章严格执行；将慈爱给予百姓，将财富施舍穷人；放宽征役，敬重百姓；这样就能国富民安了。”桓公问：“民心已经安定，我可以称霸诸侯了吗？”管仲回答说：“不可以。您若要整顿军队，修缮铠甲兵器，那么其他大国也将整顿军队、修缮铠甲兵器；您若有征战的行动，那么其他小国诸侯也会有防守的准备。这样的话。您就难以迅速征服天下。您若想快速征服天下诸侯，有些事情就要有所隐藏，有些政令就要有所寓托。”桓公问：“该怎么办呢？”管子回答说：“要修明内政，要寓托军令。建立高子统帅的里、国子统帅的里和您统帅的里，三分齐国，以此为三军；选拔贤能之辈，让他们担任里君。乡建行伍编制，由卒长指挥号令；进行田猎演练，功过实行赏罚，这样百姓就会精通军事了。”桓公说：“好吧。”于是，管子规定五家为轨，设有轨长；十轨为里，设有里司；四里为连，设有连长；十连为乡，设有良人，发号施令。因此，五家为轨，五人为伍，由轨长率领；十轨为里，五十人为小戎，由里司率领；四里为连，二百人为卒，由连长率领；十连为乡，二千人为旅，由良人率领；五乡为帅，一万人为军，由五乡统帅率领。三军有中军之鼓，有高子之鼓，有国子之鼓。春天田猎，叫‘搜’，要训练军队；秋天田猎，叫‘弥’，要整顿军队。所以，卒伍的政务，决定于里；军旅的政务，决定于郊。内部的整治完成以后，命令就不能随意更改。因此卒伍之中，人与人相互保护，家与家相互亲爱，从小居住在一起。长大后相互交往，祭祀时相互祈福，死丧时相互体恤，无论祸福都相互牵挂，居处时相互欢乐，做事时相互合作，伤心时相互悲哀。所以。夜里相闻作战之声，就不会混乱；白天相见作战之景，就能够相识：彼此欢欣鼓舞，不惜为同伴牺牲。这样的士兵，用来防守一定坚不可摧。用来作战必然百战百胜。您若有这样的士兵三万人，就能够横行天下。讨伐无道之国，安定周室地位，天下大国的君主就没有人能够阻挡您了。”
每年正月的朝会上，由乡长向桓公汇报公事。桓公要亲自询问：“在你们乡里，如果有因居处行义、好学、聪明、仁厚、孝敬父母、辅幼尊长而闻名于乡，一旦知道就要上报国家，知道而不上：报，叫做‘隐匿贤能’。其罪应入刑罚第五项。”各乡官员报告完公事后退下。桓公又问道：“在你们乡里，如果有威猛勇敢、身强力壮的人，一旦发现就要上报国家，发现而不上报，叫做‘埋没人才’，其罪应入刑罚第五项。”各乡官员报告完公事后退下。桓公又询问说：“在你们乡里，如果有不孝敬父母、不辅幼尊长、骄狂浮躁、放纵霸道、不服从上级命令的人，一旦发现就要上报国家，发现而不上报，叫做‘勾结包庇’，其罪应人刑罚第五项。”各乡官员报告完公事后退下。于是，各乡长回到乡里后，修行德政，推举贤人，桓公亲自召见，并让他们在官府任职。桓公命令官员，为期一年必须书面汇报业绩，并命令选拔官员的贤者向上汇报，说：“有人做我的官属颇有功绩，德行尚好服从命令，端正质朴供奉其职，教诲百姓恭敬勤勉，所有的赞誉和诽谤，都足以弥补官员为政的失误。”桓公还向乡里人进行询问，经过考核检验，这才召来与之同坐，观察他的素质，参验他的成绩，可以提拔为官的就择时任用；凡用国家的忧患考问而能应对不穷的，则要到乡里察看询问，了解其才能，没有大的过错，就提拔为上卿的助手，这叫做“三选”。高子、国子回去后整治各乡，乡长回去后整治各连，连长回去后整治各里。里司回去后整治各轨，轨长回去后整治各家。因此，平民百姓中若有善行，也可以得到表彰；若有恶行，也可以得到惩罚。政事治理成功以后，乡里没有超越尊长的行为，朝中没有超越职权的事情；无德的男人，无人与他为伴；无德的女人，无人娶她为妻；男人三次休妻，就把他驱逐出境；女人三次改嫁，就罚她到官府舂谷。这样一来，百姓都会努力行善，士人与其行善于乡，不如行善于里；与其行善于里，不如行善于家。所以，士人不敢只讲求一时的便利，都有一年的打算；不敢只讲求一年的事务，都有终生的事业。
每年正月的朝会上，由五属大夫向桓公汇报公事。桓公挑出功绩小的人责备说：“分封给你们的土地和百姓都是一样的，为何单单你的功绩微不足道？为什么做的不如别人呢？百姓教育得不好，政事治理得不够，一次两次可以宽恕，三次绝不能赦免。”桓公又说道：“在你们所管辖的各属中，如果有因居处行义、好学、聪明、质朴、孝敬父母、辅幼尊长而闻名于乡里的人，一旦发现就要上报国家，知而不报，叫做‘隐匿贤能’，其罪应入刑罚第五项。”各属官员报告完公事后退下。桓公又问道：“在你们所管辖的各属中，如果有威猛勇敢，身强力壮的人，一旦发现就要上报国家，知而不报，叫做‘埋没人才’，其罪应入刑罚第五项。”各属官员报告完公事后退下。桓公又问道：“在你们所管辖的各属中，如果有不孝敬父母、不辅幼尊长、骄狂浮躁、放纵霸道、不服从上级命令的人。一旦发现就要上报国家，发现而不上报，叫做‘勾结包庇’，其罪应入刑罚第五项。”各属官员报告完公事后退下。于是，五属大夫回去后整顿各属，各属帅回去后治理各乡，各乡良人回去后整顿各卒，各卒长回去后整顿各邑，各邑司回去后整顿各轨，各轨长回去后整顿各家。因此，平民百姓中若有善行，也可以得到表彰；若有恶行，也可以得到惩罚。政事治理成功后，国家安定，防守则坚不可摧，作战则天下无敌；国家得到治理，百姓得到安抚，这时便可以出征四方，建立统一天下的霸王功业了。
桓公说：“军队的编制已经确定，国家的政事已经成功，我想朝会诸侯，可以吗？”管子回答说：“不可以。至于军令，我已寄于内政之中，但齐国的铠甲兵器不足，我想从轻处罚重罪，并以此来增加武器装备。”桓公说：“该怎么办呢？”管子回答说：“规定犯重罪的人用兵器、犀甲、两支戟赎罪，犯轻罪的人用兵器架、盾牌、皮胸甲、两支戟赎罪，犯小罪的人以一钧半铜赎罪，轻微的过失需交半钧铜以示惩罚，无冤而喊冤诉讼的人。经官员三次劝阻而仍要诉讼，以需交一束箭以示惩罚。以优质的铜铸造戈、剑、矛、戟，用作屠狗宰马；以劣质的铜铸造斤、斧、锄、镰、锯、榍，用作砍木掘土。”
桓公说：“铠甲兵器已十分充足，我想要朝会诸侯，可以了吗？”管仲回答说：“还不可以。治理内政的人尚不齐全，从事外交的人尚不具备。”于是命鲍叔牙任大谏，命王子诚父任将军，命弦子旗任理正，命宁戚任司田，命隰朋任行人。派曹孙宿出使楚国，派商容出使宋国，派季友出使鲁国，派卫开方出使卫国，派匽尚出使燕国，派审友出使晋国。另有游士八十人，配备了车马衣裘，粮食丰裕，财用充足，他们周游四方，去号召搜集天下的贤人；还装饰了玩赏器物，他们云游四方，向诸侯叫卖，借此观察朝廷上下所珍爱和喜好的，选择其中混乱的国家先进行攻伐。