孔明之初见昭烈论三国，亦不能过。予故曰：淮阴者非特将略也。
——（明）唐顺之
（一）
汉高祖四年（公元前203年）十月，韩信率领数万大军秘密渡过黄河，向驻守在历下的齐军主力发起突然袭击。齐军毫无防备，被突然攻来的汉军打得晕头转向，很快就败下阵来。
齐军败兵逃到临淄后，向齐王田广汇报说：
“大王，我们上当了！刘邦表面上派郦食其前来说降，暗地里却派韩信猛攻历下。我军遭遇突然袭击，损失惨重，已经溃不成军了。”
田广大怒，立即召见郦食其。郦食其闻听韩信正在领兵攻打历下，“扑通”一声跌倒在地，一句话也说不出来。田广觉得自己受了郦食其的愚弄，怒不可遏，立即让士卒将其投入油锅烹了。
韩信在历下大败齐军主力后，立即挥兵东进，攻打齐都临淄。田广和田横自知不是韩信的对手，慌忙向高密（今山东省高密市）逃去，并商议向楚军求援。
随后，田横立即派使者前往荥阳向项羽求助。项羽立即命龙且为将、周兰为副将，领兵数万，号称20万，东救齐国。
韩信早已料到楚军会来救援齐国，但没想到项羽会派20万士卒。于是，他立即召集曹参、灌婴等人商议对策。
曹参出列说道：
“启禀丞相，龙且之勇不在项王之下，九江王英布就曾败在他的手下。依臣看来，此人只能智取，不能力敌。”
韩信点了点头，若有所思地说：
“将军此言正合韩信之意。不过，要怎么智取呢？”
说完，韩信面对着齐国的地形图陷入了沉思。曹参、灌婴等人知道韩信正在思考破敌之计，不敢打扰，都悄悄退了出去。
龙且来到齐国后，立即与齐军合兵一处，准备与韩信大战一场。他手下的谋士劝说道：
“汉军远道而来，士卒尽心尽力，且又累胜，其势不可挡。而我们的士卒在本土作战，离家太近，都一心挂念家室，很容易溃散。不如深沟高垒，不与汉军正面接触，而让齐王派心腹之人前去招抚已沦陷的城池。沦陷区的百姓和官员如果知道齐王还活着，楚军又前来营救，必然会纷纷起来反抗汉军。汉军在客地作战，如果处处遇到抵抗，他们的粮草供应就会成为大问题。时间一长，汉军士卒就会因为食不果腹而向我们投降的。”
然而骄傲自大的龙且根本不屑采纳这一建议，而是冷冷地说：
“我认为韩信没什么了不起的。让我来对付他，简直有些大材小用。再说了，我率领大军前来救援齐国，如果连仗都不打，只用计谋来降服韩信的话，又怎么能显示出我的本领和功劳呢？如果我在战场上把他打败，至少可以得到半个齐国的封赏。既然这样，为什么要坚壁不出呢？”
（二）
几天之后，龙且便领着齐楚联军浩浩荡荡地开到潍水（河流名，今山东省潍河）之滨。当时正值枯水季节，潍水水势平缓，几乎可以徒步涉水而过。
韩信听说龙且领兵驻守在潍水东岸，心下大喜，立即召见曹参和灌婴等人。曹参和灌婴走进中军大帐，见韩信笑容满面，便知道他已想出了破敌之计。曹参急切地问道：
“丞相是不是已经想出了破敌之计？”
韩信笑而不语。灌婴在一旁说：
“这还用问吗？哈哈，请丞相分派任务吧！”
韩信向曹参招了招手，曹参会意，走上前来，俯身听韩信的吩咐。韩信在曹参耳边小声说了一阵，便让他退去了。灌婴见状，慌忙问道：
“丞相分派给我什么任务？”
“你明天跟着我就行了，一定让你杀个痛快！”韩信笑着说。
说完，韩信便传令三军，立即开赴潍水西岸。当天下午，汉军便开到潍水之西，与龙且的大军隔水相望。
半夜时分，曹参领着数千名士卒悄悄溜到潍水上游。临走时，曹参吩咐说：
“每人准备数条口袋，办不到的立即斩首。”
士卒闻言，立即在军营中搜集装运粮食的布口袋，每个人都带了好几条。等到了目的地，曹参又吩咐说：
“往口袋里装土，拦住潍水。”
士卒领命，立即热火朝天地干了起来。天蒙蒙亮时，曹参已在潍水上游筑起了一条大坝，将潍水被拦腰截断。本来就不深的河水失去了水源，又变浅了许多。等到天亮时，汉军与齐、楚联军相持之地的河水仅仅只能没过膝盖了。
日上三竿之时，韩信令士卒击鼓挑战，亲自领着数千士卒涉水进攻。龙且见状，立即挥舞将旗，带领数万士卒向前迎战。然而两军刚刚接触，韩信又令鸣金收兵，退过了潍水。
龙且见状，不由大喜道：
“都说韩信有三头六臂，其实不过是一个胆小鬼而已！”
说完，龙且便让士卒涉水追击。韩信见汉军士卒基本都退到了西岸，便令人放起了狼烟。曹参在上游看见狼烟，大笑着喊道：
“兄弟们，让齐、楚联军洗个冷水澡吧！”
说完，曹参命令士卒扒开大坝，蓄了一夜的河水立即向下游奔涌而泄。等龙且发现河水暴涨之时，一切都已经晚了。只有数千士卒跟着他渡过了潍水，陈列在西岸，大部分齐、楚联军都被淹死在水中，渡到西岸的士卒也因自相践踏而死伤无数。
正在这时，韩信忽然将令旗一挥，灌婴领着数千精锐骑兵冲入龙且阵中。龙且根本不能抵挡，结果被灌婴一剑刺死，翻身落马。
齐、楚士卒见龙且已死，纷纷缴械投降，留守在潍水东岸的齐、楚士卒也纷纷向城阳逃去。韩信乘势渡过潍水，一路追击，终于在城阳全歼齐楚联军。齐王田广、田横见大势已去，便弃国而逃，投奔彭越去了。
就这样，韩信在潍水之役中以少胜多，全歼齐、楚联军，平定了齐国。
（三）
在韩信破齐之时，刘邦依然在荥阳一线与项羽对峙着。当时，彭越在梁地纵横驰骋，多次截断楚军的后勤补给线，项羽被扰得头疼不已。无奈之下，项羽只得从成皋一线脱身，回师攻打彭越。临走前，项羽吩咐大司马曹咎和塞王司马欣说：
“寡人要东击彭越，这里就交给你们了。如果汉军前来挑战，你等就坚壁不出，固守成皋。我在15天之内必定平定梁地，到时自会前来接应将军。”
项羽不愧为西楚霸王，他的大军一到，彭越、刘贾等人纷纷败退。不到10天的时间，项羽就收复了陈留、外黄、睢阳（今河南省商丘市睢阳区）等城池。刘邦闻讯大惊，自以为无法击败项羽，便又产生了与其分地而王的念头。张良等人劝说道：
“项羽虽然勇猛，但楚军易败。如今项王向东击彭越，只留下一部分士卒死守荥阳，何不趁机取荥阳，以就敖仓之食呢？”
刘邦采纳了张良等人的建议，令汉军开到荥阳城边，派人前去挑战。曹咎谨记项羽的吩咐，坚守不出。刘邦大怒，立即使出了损招，让几千名士卒列阵城下，不停辱骂曹咎和司马欣。开始时曹咎和司马欣还能忍耐，但到了第六天上午，曹咎实在被汉军骂得忍无可忍了。他咆哮一声，立即领兵杀出。
刘邦见状，立即令汉军退过汜水列阵。曹咎领兵紧追不舍，想要杀过汜水。等到楚军半渡之时，刘邦一声令下，汉军倾巢而出，杀得楚军片甲不留。曹咎见大势已去，提剑自刎而死。刘邦俘虏了司马欣，又乘势攻占了荥阳，筑甬道北连黄河，以取敖仓之粮。
正在睢阳作战的项羽闻知刘邦攻取了荥阳，大惊不已，立即回师救援。等项羽的大军赶到荥阳时，刘邦正领兵围困他手下的大将钟离昧。钟离昧死战不退，但已现出溃败之势。好在项羽及时赶到，救了他一命。
刘邦自知不是项羽对手，立即领兵退守广武（今河南省荥阳市广武镇）一带。楚军驻守在广武以东，刘邦驻守在广武以西。两军相持数月，项羽多次派人求战，刘邦均坚壁不出。
此时，彭越和刘贾等人又趁项羽西去之际在梁地攻城略地，切断了楚军的后勤补给线。项羽深以为忧，夜不能寐。
第二天，项羽令人在军营前放了一口油锅，将刘邦的父亲刘太公绑在一旁的柱子上。随后，他又派使者去汉军营中送战书，并对刘邦说：
“如果你不火速出战，我就要烹杀太公了。”
刘邦闻言，嘿嘿一笑，对使者说：
“你回去告诉项王，就说我与他均北面受命于楚怀王，并曾约为兄弟，我的父亲就是他的父亲。如果他要烹杀父亲的话，不要忘了分我一杯羹！”
项羽见刘邦如此无赖，更加气愤不已，但又无可奈何。此时的项羽已经被两线作战搞得筋疲力尽，急于要与刘邦速战速决。但刘邦就是不肯出战，项羽也苦于没有办法。因之前与彭越之战消耗了楚军的实力，韩信在齐国又斩杀了数万楚军，项羽手中的士卒已不足以围困汉军了。
几天后，项羽亲自来到阵前，派人喊刘邦答话。刘邦来到阵前，朗声说道：
“刘邦来了，项王有话请讲吧。”
项羽坐在马上，微微欠了欠身，高声说道：
“因为我们两个人的缘故，天下已经动荡多年。不如我们两人单挑，一决雌雄，不要再让百姓跟着受苦了。”
刘邦哈哈一笑，说道：
“寡人宁愿与你斗智，也不会与你斗蛮力的。”
项羽大怒，立即令一员猛将出阵挑战。刘邦也挑选了一名楼烦将领迎战。楼烦是中国西北地区的少数民族之一，皆善骑射。楚将刚刚出阵，那名楼烦将领便拈弓搭箭，一箭射穿了楚将的咽喉。
楚军诸将见状，愤怒不已，随后便又有一骑冲了出来。楼烦人又射出一箭，正中那名楚将心窝。楼烦人高声笑道：
“都说楚军战无不胜，攻无不克，我看是骗人的吧！”
项羽怒不可遏，大声问身边的将军们：
“谁敢为我杀了这个狂徒？”
一员大将应声而出，直奔楼烦人而去。楼烦人拨马便走，楚将紧追不舍。突然，楼犯人回身一箭，正中楚将的头颅。
项羽见状，大喝一声，纵马出阵，直奔楼烦人而来。楼烦人多次拈弓搭箭，想射项羽。项羽两眼圆睁，怒视着楼烦人，直瞪得楼烦人目不敢视，双手发抖，急忙返回阵中。刘邦觉得很奇怪，就问这名楼烦人：
“公屡屡得胜，为何突然奔回阵中？”
楼烦人回答说：
“来的的人项王，末将不能敌。”
刘邦闻言，不由惊叹道：
“项羽真是个神人啊！寡人还是早点离开阵前为妙。”
刘邦的话音刚落，一支箭迎面飞来，正中他的胸部。刘邦翻身落马，捂着脚高喊道：
“贼人射中我的脚趾头了！”
张良分明看到楚军的箭射中了刘邦的胸部，但刘邦却捂着脚高喊，心里十分纳闷。不过张良就明白了刘邦的用意。刘邦这样做有两个目的：一是安定汉军士卒之心；二是演戏给项羽看，告诉他自己并无大碍。如果汉军将士知道刘邦深受重伤，士气定然会受到影响。而项羽若在此时出击，汉军必败。
张良等人将刘邦扶入大帐，附耳对刘邦说道：
“臣知道大王伤重，但仍不得不请大王强起劳军，以安军心啊！”
刘邦握着张良的手，噙着泪说：
“还是你想得周到啊！”
随后，刘邦在张良的搀扶下，强行在营中走了一遍，以便让汉军士卒看见自己“安然无恙”。士卒们见刘邦并无大碍，都高呼万岁。
回到大帐后，刘邦便因伤势过重而晕了过去。张良等人立即秘密将刘邦送入条件相对优越的成皋养伤。