确实，在打仗方面，刘邦跟项羽没法比。项羽军队的士气比刘邦高出不知道多少，项羽是楚人中的佼佼者，简直是一个战神，整支军队对他有一种本能的依赖和信任，这种信任是一种动物式的信任，完全不受理智干扰。当然，这也是当时战场上的一种传统，士兵们对主将有一种超强的依赖，主将的素质和武艺决定了整支军队的素质。如果主将当场阵亡，整支军队可能瞬间崩溃。
项羽是一个如猛虎般的将领，他带着军队将黄河流域的一些城池一扫而空，全部纳入囊中。到达陈留（河南省开封一带）的时候，他接到了项梁的死讯。
项羽一拳打在墙壁上，灰尘纷纷抖落：“不可能，给我打听清楚。”
残兵败将们陆续回来，告诉项羽这个消息，当范增亲口告诉他这个消息时，项羽终于忍不住，在众人面前号啕大哭。
章邯歼灭项梁的消息传开后，楚军心里开始出现恐惧：秦军是一群虎狼之师，以前的胜利只是侥幸罢了。
刘邦知道这个消息也非常吃惊，他完全不明白项梁为什么会输，之前一直是胜利的。接下来，刘邦就感觉恐惧了，主力部队被消灭后，就意味着自己和项羽会沦为章邯的下一个目标。
痛定思痛后，项羽并没有忘记手头事，他首先攻下陈留。反观刘邦的军队，已经有很多人偷偷地脚底抹油，跑回老家去了。是的，天下人对秦军的恐惧又重新回来了，人们想起了秦始皇时代的百万铁甲。
对于范增，项羽的心情是复杂的。范增你是个军师，跟着我叔父，结果他战死，你跑回来了，你这军师是怎么当的，当然，项羽的这些想法是不会说出来的。现在，范增毫无愧色地回来了，继续指指点点，项羽心里肯定是不舒服的。
所以，这段时间他对范增的态度有些奇怪，既不骂这人，也不是十分友好，可能是在观察，或者给自己一个缓冲的时间。这些在范增看来，分明是项羽这个人有些糊涂，比不上项梁。
项羽的个性是非常要强的，刘邦在这个时候提出战略性撤退，正好给项羽一个台阶下，项羽自己肯定是不好开口的，但现在确实应该撤退。
项羽撤退到彭城，将这里作为自己军队的大本营。彭城就是今天的徐州，在当时是一个非常繁华的城市，当上西楚霸王后，项羽将彭城作为首都。从古至今，彭城就是兵家必争之地。这里发生战争的频率相当高，原因就是彭城四通八达，大军很容易在这里聚合分散，彭城地处平原，很适合会战。
项羽在彭城落脚之后，写信给怀王，让他来彭城。怀王答应了，因为他很清楚自己只是一个傀儡，但显然他很不喜欢傀儡这种感觉，尤其是项梁死后。
怀王也不是完全处于被动的地位，至少他得到了楚国贵族的支持，身边还有宋义这样的棋子。由于宋义预测到定陶之战项梁必败，所以他在人们眼里的地位越来越高，几乎是一个谋略家了。同时，宋义与齐国达成了协议，准备送自己的儿子到齐国当宰相。
章邯打败项梁后，并没有追击项羽和刘邦，这位大忙人要操心的事情实在太多了，首先他要密切关注朝廷的动向，关注阉人赵高思想上的细微变化。自从李斯一家被腰斩后，章邯明白，自己不可能指望通过这次平叛得到高官，现在最重要的是把握住分寸，别惹恼赵高，保住身家性命就行了。
章邯此时把目标锁定在赵国，决定率领大军包围巨鹿，先灭掉赵国，再来对付其他人。
闰九月，宋义和楚怀王联手打压项羽，首先封魏豹为魏王，相当于拉一个外援。魏豹利用章邯后方空虚，接连攻下二十几座城池，一时威名大振，封他为魏王，让他坚持骚扰秦军后方。这听起来是非常荒谬的，连项梁项羽这样的人都没有封王，一个瓦釜雷鸣的魏豹居然封王。怀王又将项羽和吕臣的军团合并，自任统帅。
在范增的建议下，项羽克制忍让，得到了楚国一些贵族和绝大多数士兵的同情和支持。怀王封项羽为长安侯，号鲁公，让吕臣监视项羽。同时，怀王又将刘邦的部队独立出来，封刘邦为武安侯，号沛公。这样一来，等于是让刘项之间互相牵制。
楚怀王不知感恩，得寸进尺，项氏家族扶植他为王，他居然想夺走别人的权力，进而开始了“有为”的历程，这个过程无非是内斗和内耗，最终不仅送了自己的性命，也遗祸项羽，让刘邦捡了便宜。
就在怀王为自己的权术沾沾自喜的时候，忽然收到紧急军情，章邯的黑色军团已经包围了巨鹿。
楚怀王召开紧急会议，会场的气氛非常紧张，大家心里很清楚，如果章邯不是围攻巨鹿，而是围攻彭城，那么，在座诸位的性命在不在还是个问题。彭城不同于巨鹿，是个平原城市，没有天险，当年项羽定都彭城，手下人极力反对，就是因为这个。巨鹿的城市是非常坚固的，但能支撑多久确实是个问题。
怀王是一个没有安全感的人，他对自己的地位和生命常常有一种危机感，所以在会议上他提出了一个匪夷所思的主张：“先入关中者为王。”这分明是想挑起刘项之争，正常的情况通常是推翻秦王朝，怀王继承秦帝国的衣钵，可惜他没有这个志向，也不觉得自己有这个能力，所以才提出这个荒谬的建议。当然，怀王可能是过于惧怕黑色军团，所以开出一张空头巨钞，让手下拼死卖命。
宋义主动提出挂帅救赵，看起来大义凛然，实际上是为了掌握军权。怀王立刻任命宋义为上将军，项羽只好做宋义的副将。
这时，怀王又提出，让项羽和宋义去救赵国，而刘邦则负责带领一支小部队西征，由函谷关直取咸阳。考虑到之前怀王说先入关者为关中王，这项任务分配表面上对刘邦很有利。但实际上里面的学问复杂着呢，估计是怀王和宋义经过精心策划作出的决策。
刘邦表面上是直取咸阳，实际上是担当疑兵的任务，吸引秦军的主力，以便救赵行为能顺利进行。这个计策并不高明，当然不可能迷惑一代军事家章邯。说心里话，怀王并没打算让刘邦当关中王，在分配任务之前，他根本就没有必胜的把握，更多的是恐惧心理。他想用此举激励项羽和他那战斗力惊人的楚军。项羽为了比刘邦先一步入关，必定会和章邯死磕，只有这样楚军才有胜利的机会。否则，一旦黑色军团打遍天下无敌手，别说什么怀王了，大家都得死，所以，在制定作战计划的时候，怀王考虑最多的还不是将来的王位，而是生存。
就在这生死存亡之际，有谁还会贪图荣华富贵，贪恋权术？
怀王固然对项羽不信任，但对刘邦也好不到哪里去。
听到这种安排，项羽绷紧了脸，怒问：“执行特殊任务的为什么是刘邦，不是我？”
直到此时，项羽还没意识到这种安排其实是一种合理的安排，而且对自己也有利，正是通过这种安排，他才能成为西楚霸王。当然，怀王这样安排也是担心项羽暴虐的性格，担心屠城之事再次重演。
老实说，刘邦接到这个任务，心情是失落的。自从加入项梁军队，他一直很努力，想通过自己的努力得到世人的肯定。想不到大家还是看扁了自己，又把无关紧要的任务交给自己。刘邦心里也是有英雄情结的，很想跟秦军主力大干一场，一展自己的能力，让世人刮目相看。
在范增的劝导下，项羽终于平息愤怒，跟着宋义一起向巨鹿进军。
为了这次出征，怀王特意赐给宋义“卿子冠军”的称号，宋义带领的这支军队阵容庞大，非常壮观。刘邦那头则显得默默无闻，低调前行。
出征前，怀王早已号召天下诸侯一同援赵，诸侯们也都作出了回应，答应一同前去。