楚国的内政在楚悼王时，比较混乱，甚至可以说是腐败。楚王虽是一国之主，但权力并不集中，贵族们常常独揽大权，自作主张，擅自行动，压制人材。吴起变法后，情况大有改善。从《惜往日》诗中可知，楚怀王曾委托屈原立法、执法，屈原认为，要使国家更为富强，必须进一步变法，使国之重权更加集中，做到有令即行，有禁则止。怀王便将修订法令的大事全权委托给屈原，这即是《惜往日》所说的“秘密事之载心兮”。就在屈原焚膏继晷、殚精竭虑修改宪令之时，发生了“夺稿事件”。
当时，有一位与屈原官居同列的上官大夫靳尚，大概是“右徒”一类。因楚人以左为尊，故两人虽官位一般高，但屈原在君王心中的地位，比靳尚重要得多。
偏偏上官又是个嫉妒心重、卑鄙龌龊的小人，他与一帮唯利是图的家伙和怀王的宠姬郑袖沆瀣一气，早就想对屈原下手，一直未能得逞。
一日，靳尚到屈原府上造访。他与屈原一边聊着普通的政事，一边四下窥伺。
聊着聊着，话题扯到学问上来了，因屈原所藏文献甚多，靳尚便提出到书房观赏一番。屈原为人向来心怀坦荡，毫无机心，既然同僚欣赏自己的藏书，不让人看是不礼貌的。当即慨然允诺，陪靳尚来到书房。谁知靳尚到书房来另有目的。一进书房，他的眼光立即盯在书桌边的几卷丝帛卷筒上，马上快步向前，将其中一卷打开——正是起草的宪令。这时，机敏的屈原顿然明白了，靳尚此次拜访，是“黄鼠狼给鸡拜年——没安好心”。便立即跟上前去，拿下帛卷，说明宪令在公布之前，乃国家最高机密，除了怀王，谁也不能看。并说作为国之重臣，这个规定靳尚理应知道——将靳尚礼貌而客气地“请”出了书房。
上官大夫悻悻地走了，屈原仍旧回到书房，埋头致力于宪令的拟改。屈原忽略了，靳尚此次拜访是有目的的行动。目的未达到，他便会实施计划的另一部分——进行恶毒的污蔑和中伤。屈原有远大的政治抱负，有正确的治国韬略，然而毕竟太年轻了，他缺乏高明的政治手腕，缺乏在腐败黑暗的官场中周旋的处世经验，缺乏对付阴险卑鄙的同僚的各种办法。屈原以为，有君王的赏识，他只要把全部心血献给国家就够了。但没有想到，他的抱负的实现也是全部建立在君王的赏识上的，在中国封建社会里，这是一个极薄弱的环节，多少改革家都“栽”在这上面。靳尚他们正是对准这脆弱的部位，射出了暗箭。
靳尚属于那种治国无能，挑拨离间却颇为在行的官僚。他向楚怀王抛出了一套精心准备的“谏词”：“大王，您把制定宪令的任务交给屈原，外面众人没有不知道的。”
怀王不觉心中一惊：这样机密的事，屈原怎么能泄漏出去呢？
靳尚继续向深处砸下去：“不仅如此，每项法令公布出来，他都要自我夸赞一番，洋洋自得地宣称：‘除了我谁能做得到！’”
这真是恶毒至极！靳尚对屈原的这一反诬，为怀王以后疏远屈原提供一个公开的、冠冕堂皇的理由——连国家最高机密都可以到处宣扬的人，谁还敢用他！
凡为君王者，最忌臣下自矜其能，目无王上。因为这是一个危险的信号，预示着自己将来可能被推翻。屈原与怀王同姓，这一方面最可信赖，另一方面又最危险，而这种担心作君王的是不会说出去的。靳尚一枝毒箭，可谓正中靶心。
楚怀王果然被激怒了，从此疏远了屈原，制定宪令之事当然也被搁了下来——一次变法就这样夭折了。
当屈原意识到自己确确实实已经被楚王疏远，变法已经失败，才知道中了靳尚一伙的暗箭。可以想见，他曾一次次请求怀王接见，也一次次呈上奏章，但是已经太晚了，以郑袖，靳尚为代表的旧贵族重又得势，他们内外勾结，把持朝政。
也许怀王听信谗言根本不接见屈原，也许屈原的奏章根本到不了怀王手里，总之是他很难再与怀王共商国事，怀王对他的看法来了个一百八十度的大转弯，由极端信任突变为极端怀疑。
这时，摆在屈原面前有两条路。一条是转变过去的立场，投进旧贵族也就是亲秦派的怀抱，求他们在怀王面前重为自己说好话。这样，他依然可以得宠，依然可保高官厚禄，只是个人得利国家遭殃。另一条是坚持操守，坚持正确的主张，毫不妥协，等待楚王的理解，把国家的车轮从歧途中拉回来。这是一条艰难的在当时几乎是走不通的路。屈原选择了后一条路，为了抒发情志、宣泄愤懑、表明心曲，他写了《惜诵》：
惜诵以致愍兮，
发愤以抒情。
所非忠而言之兮，
指苍天以为证。
令五帝以折中兮，
威六神与向服；
俾山川以备御兮，
命咎繇使听直。
与《橘颂》相比，此诗的风格发生了显著的变化。情感由外放转为内蕴，由开郎转为深沉，由乐观豪迈转为郁闷愤恨。语言形式的变化更为明显。《橘颂》仍承继《诗经》四言为主的句式，一般两个节奏点，整齐划一；《惜诵》的句式则四、五、六、七言不等，以三节奏为主，间有二言、四言，参差错落，富于变化，形成独具特色的“楚辞体”，对后来的诗人产生了巨大的影响。
吾宜先君而后身兮，
羌众人之所仇也。
专惟君而无他兮，
又众兆之所雠也。
壹心而不豫兮，
羌不可保也。
疾亲君而无他兮，
有招祸之道也。
屈原一心为国、变法图强，反倒被谗见疏，遭到种种打击和迫害。在这种“退静默而莫余知兮，进呼号又莫闻”的困境中，他只有借助诗歌来表白自己的忠心，让苍天作证，请五帝对质；只有在诗中埋怨楚王忠奸不辩；也只有通过诗行鞭挞忠而见疑、信而被谤的社会现实。自然，屈原也看到屈氏家族出身与王室嫡系的差异，看到自己不善于献媚邀宠的“癖性”：
思君其莫我忠兮，
忽忘身之贱贫。
事君而不贰兮，
迷不知宠之门。
陷于极度痛苦中的屈原，也曾想到过出走。诗中描写屈原曾做梦登天，游魂在路途受阻，他请附在占梦者身上的厉神解梦，厉神指示他说：“你有志登天，可惜没有渡船。”并且告诫他：君王可以思念，但不可依靠，谗言可畏，连金都能熔化掉。被滚热的羹汤烫过的人，吃冷的葱蒜酱料也要先吹口气，你应当接受教训，改变一下志向。厉神还举晋献公的太子申生忠厚孝顺，反被其父逼死；大禹之父刚直犯上，被舜处死的历史教训，警告屈原。在厉神的警告下，屈原又从梦中回到现实世界：
吾闻作忠以造怨兮，
忽谓之过言。
九折臂而成医兮，
吾至今乃知其信然。
弋机而在上兮，
罗张而在下。
设张辟以娱君兮，
愿侧身而无所。
欲徊以干傺兮，
恐重患而离尤。
欲高飞而远集兮，
君罔谓女何之。
欲横奔而失路兮，
盖坚志而不忍。
背膺以交痛兮，
心郁结而纡轸。
无论是在睡梦中，还是在现实里，屈原的心灵都处在极度的痛苦中。他人的劝告（诗中的厉神实际是一些好心人的代表），短暂的彷徨，最终都被他坚强的意志所战胜。在诗的结尾，他表示将坚持操守、保持美德，决不与靳尚、郑袖之类同流合污。为了不被这沉重污浊的空气窒息，又不引起君王的怀疑，屈原暂时离开了郢都。
屈原被疏，昭阳下台，亲秦派重新得势……楚国的诸般变化，秦惠王打听得清清楚楚。以前秦国无隙可乘，不敢轻举妄动，现在可是好机会来了，于是马上派张仪出使楚国。
公元前313年，楚怀王十六年，张仪来到了楚国。
张仪深谙楚国弊端，懂得怎样对付楚怀王。他先走上层路线，把怀王周围的靳尚等官员和王室贵族一一买通。对于怀王宠姬郑袖，礼物自然更是格外丰厚。
于是张仪受到热烈而隆重的欢迎。
怀王腾出自己最好的宫殿给张仪住，摆设盛大的国宴来招待。席间，怀王卑辞下问张仪：“您到我们这偏僻落后的国家来，有什么要教导我吗？”
张仪等着的就是这句话。于是，他滔滔不绝地讲起来：“我们秦国大王最仇恨的是齐国，我张仪最恨的人也就是齐王。可是大王您偏偏听了某些人的话，居然与齐国结盟和亲，这样秦楚两国的关系怎么能沟通呢？尽管如此，我们大王最看重的还是大王您，愿意和楚国重结友好。”张仪顿了顿，见这一打一拉，怀王的脸色也跟着转变，知道已打动楚王，接着抛出了钓饵：“大王您若确实能听我的，与齐国从此绝交，秦国愿意将商於六百里之地奉还楚国，以表诚意。这样一来，北边齐弱了，西边结好于秦，楚得地又富了，一计三利俱致，何乐不为！”
自从疏远屈原以后，怀王耳根早已被亲秦之风吹得烂软，听到此言不禁大喜，立即答应，举杯祝酒，还封张仪为令尹。此后，怀王天天办宴，对群臣宣言：“我又将重新得到商於之地了！”
于是怀王宣布与齐绝交。
张仪于是请怀王派了一名将军随他入秦，办理交割商於之地的手续。
一路上，张仪装成高高兴兴、毫无心计的样子，天天喝得醉醺醺。快到秦都咸阳时，他醉得糊糊涂涂，一跤跌下车来，据说伤得不轻。
张仪这一跤，三个月不露面。这下可难为了接地的那位将军。日子一天天过去，秦国方面没有谁来交割土地，好像根本就没有这回事。他要求会见张仪，丞相府的人总说张仪伤病未愈，不能会客。无奈，这位将军只好上书秦惠王，写上张仪在楚的许诺。惠王答复也很妙：假如张仪确有此言，我一定承认；但齐楚并未彻底断绝关系，到底情况如何，要等张仪病好了再说。
事到如今，将军只好派人禀告怀王。
明眼人一眼就会识破，张仪和秦惠王在演双簧。此时怀王真该清醒清醒了。
但怀王他不，他在亲秦派的撺掇下，思维一意向着单相思发展。他还真中了张仪的奸计，以为秦国真是因齐楚未彻底断交而不割地——真是愚蠢至极！
怀王决定要让齐国对断交作出反应。于是，他派了一名叫宋遗的勇士，到齐国的大殿上当着众臣的面公开辱骂齐宣王。本来齐国君臣对齐楚建交就心存疑虑，亏屈原尽力说服了他们。后来又无缘无故宣布断交。主动提出结盟的是楚，毁约拆盟的也是楚，这口气齐国暂时忍下了。现在又派人来如此辱骂——“是可忍，孰不可忍！”齐宣王勃然大怒，既然楚国决意为敌，齐国难道怕它不成！他恨恨地折断符节（古代使者的凭证），下令断绝与楚的一切来往，同时派使节赴秦，愿与秦和好修盟。
秦国的目的达到了，张仪的病也就好了。
张仪出来接见受地的将军，故作惊讶地问：“将军为何久留此处，还不去受地呀？”
楚将莫名其妙，回答：“先生一病几月不见，我找谁去受地？现在你们大王等着与你商议此事，望先生早禀大王，划定地界，我好复命。”
张仪装出恍然大悟：“啊，原来如此，此事何须禀报大王。”他叫手下人拿来地图，指着上面一块地方对楚将说：“从这儿到这儿，长宽六里，你快去接受吧。”
楚将目瞪口呆，半晌才说：“我奉大王之令，来此受商於600里地，没听说只受6里地呀！”
张仪漠然冷笑道：“秦国的土地皆百战而得，岂肯以尺土让人！何况600里地。当时我说是6里，你们大王听错了。这6里还是我的俸地呢！”
楚将这回明白怀王是上了张仪的当了，知道再争下去是白费力气，愤愤然空着手回报怀王。
怀王直到此时才明白是上了张仪的大当，气得七窍生烟，发誓要报复秦国。
顿时，秦楚两国上空战云密布。
怀王决定发兵报仇。
公元前312年春，两军在丹阳（今陕西、河南两省间的丹江以北）展开激战。秦王估计到怀王会发兵报复，楚将回国后，就命庶长（秦掌握军事大权之官）率精锐准备迎击楚军。秦军厉兵秣马，以逸待劳；楚军备战仓促，劳师远征，自然不能取胜。最后楚军大败，被斩首8万，大将军屈、裨将逄侯丑等70余人被俘，等于全军覆没。结果商於600里地没夺到，反被秦夺去汉中（今湖北西北部和陕西东南部一带）600百土地，损兵折地，又吃了一次大亏。
几次失败，犹如几盆兜头而下的冰水，浇得楚怀王慢慢清醒过来，他开始后悔了，后悔不该听信谗言疏远了屈原，不该违背屈原一向坚持的联齐抗秦政策，撕毁了齐楚联盟协定，使楚国陷于孤立。要摆脱眼前的被动局面，靠靳尚一类的亲秦派则完全不行，他们一个个缩着头，拿不出任何主张。怀王只好下诏，召屈原立即来郢都，请他出山，收拾残局。
离开郢都才一年多，局势便发生了如此巨大的变化，楚国由高峰一下摔到了深谷。屈原愤恨而又无奈，心如刀绞。楚怀王召他回京，他感到又可为国效力了，昼夜兼程赶回了郢都。屈原返回政坛后不久，就接受怀王的委派，再次出使齐国。
对于楚国近来的所作所为，齐宣王一直耿耿于怀。屈原到来后，他又不便多加责怪，屈原一贯的主张和一年来所受的打击，宣王打听得清清楚楚。因而宾主之间，气氛还算融洽。但要重新缔结同盟，那可就不容易了。
不过，屈原对此行仍充满了信心。去年秦楚大战，韩魏来犯时，齐国并未趁人之危，夺取楚地。就说明齐楚关系还可以修补。也真亏了屈原，他对宣王透辟地分析了天下大势，分析了秦、齐、楚三国错综复杂的关系，预见各种不同的政策会导致的新格局，终于使宣王相信，尽管齐楚关系一度破裂，两国重新结盟仍是当今可行的最佳决策。
公元前311年，齐楚两国终于重新恢复了友好关系。这年屈原29岁。
秦惠王死后，秦武王立。武王在当太子时就讨厌张仪。张仪怕被杀掉，于是回到魏国，郁郁寡欢，一年后（公元前310年）就死了。