克拉苏与庞培联手后的最初成果，是双双在竞选公元前70年的执政官中获胜。鉴于当时罗马、意大利以及各行省反苏拉势力的日趋强大，曾经是苏拉派的克拉苏和庞培便见风使舵，倒向民主派，讨好骑士和平民，他们颁布了一些有利于平民的政策，还清洗了元老院中苏拉的50名党羽，因而博得了罗马人民的好感。到公元前66年，罗马决定授权庞培对米特拉达弟的战争，并负责东方防务。庞培以强大的攻势迅速打败了米特拉达弟，征服了亚美尼亚，在黑海沿岸建立了两个新行省——俾斯尼亚和本都。他还穿越西部美索不达米亚，把过去盛极一时的塞琉古王国也变成了罗马的行省。他使不少东方国家处于罗马的奴役之下，庞培成为东方一些国家的“王中之王”，权力和威望达到了顶峰。
庞培的巨大成功，深深刺痛着克拉苏。当他听到人们称“伟大的庞培”时，妒火中烧。但他知道自己无法在军功上与庞培一争高下，就专心于政治活动。他凭借着孜孜不倦的钻营，凭着他出色的辩才和作为债权人所施给借贷人的小恩小惠，竟然也取得了与庞培多次远征所得到的声望和不相上下的荣誉和地位。为了与庞培相抗衡，他看好一位在当时并不太起眼，但极有潜力的政治新人恺撒，准备用他削弱庞培，从中渔利。
恺撒出身罗马的名门贵族，年轻时就渴求取得罗马的最高权利。在苏拉独裁时，他因为姑妈是马略的妻子，自己的妻子又是苏拉政敌的女儿而遭受牵连。当苏拉要他离婚时，被他毅然拒绝了，并过着流浪的生活，表现了他性格中不屈的一面。因此当不少人在苏拉面前请求宽恕恺撒时，苏拉说：“在这个小孩子心里有成百的马略分子，他很快将会剥夺你们现在为他所谋求的自由。”苏拉死后，恺撒开始借助于马略的形象，赢得反苏拉独裁统治的贵族民主派和平民的支持，他重新树立马略的塑像，慷慨负债为公民举行午宴、演出，使自己在人民中的威信日益增长。但是慷慨之举后，负债累累，陷入债主逼债的窘境。这时克拉苏向他伸出援助之手，慷慨解囊，把这一切作为拉拢恺撒的感情投资。在克拉苏的资助下，恺撒先后担任财务官、市政官、大祭司长、行政长官和西班牙总督。
当恺撒从西班牙载誉而回时，已经相当富有。他想让元老院为他举行一个凯旋式，同时还想竞选执政官。但由于罗马不允许军官进城参加选举，恺撒放弃了凯旋，以一名普通候选人而不是军人的身份进入罗马城。此时，庞培早已结束东方战争回到罗马，由于他的战功显赫，元老院担心他独裁，对他提出的要求置之不理，庞培大为恼怒，开始同元老院对抗，与恺撒接近。恺撒也从他个人利益出发，出面调和庞培和克拉苏的关系。恺撒、庞培、克拉苏虽然都想搞个人独裁，但凭他们单个人的力量谁都无法获得成功。因此，罗马的三巨头出于各自的政治需要结成了相互支持的秘密政治同盟，共同对抗元老派，史称前三头同盟。
然而元老院却想借此使他们三人相互牵制。根据三头协议，恺撒担任下一年的执政官，庞培的老兵安置在坎佩尼亚的公有地和用庞培从东方带回的资本购买的意大利土地，庞培在东方的统治得到确认。为了拉拢骑士，三巨头同意免去他们1/3的农业税。恺撒在执政官期满后出任高卢总督任期4年。……总之协议的总原则是罗马政权中不应发生任何不利于三人中任何一人的事情。为了巩固这一联盟，凯撒把自己已订婚的女儿，14岁的朱里亚，嫁给了50岁的庞培。
“三头结盟”是为了各自的利益，为了实现个人独裁而组成的临时结合体。“三头结盟”以克拉苏死于帕提亚战争而宣告结束。庞培和恺撒的关系也因朱里亚的死去而破裂。两人之间争夺独裁权力的内战势在必发。内战中，在法萨卢决战中，庞培全军覆灭，庞培也死在逃亡的异国他乡。
前三头结盟是罗马共和制向帝制过渡的一种形式，它标志着共和国解体的开始。
高卢战争
高卢战争是罗马共和国为征服高卢、扩大疆土而进行的侵略性远征，也是高卢总督恺撒为了壮大实力，战胜政敌，捞取政治资本，确立独裁统治而进行的一场建功立业、扩军备战、掠夺财富的残酷战争。战争的结果是恺撒征服了整个高卢，为建立个人的独裁统治铺平了道路。
要说高卢战争，必须要说到前三头结盟。公元前56年，恺撒在执政官任期届满后，依前三头盟约奔赴高卢任高卢总督。高卢在今天的法国境内。起初高卢人居住在欧洲中部，后来他们沿着莱茵河向西迁移，定居于现在的法国、比利时、荷兰和瑞士等地区。以后又有数支高卢人向外迁移，其中的一支进入意大利北部波河流域。公元前1世纪，高卢人分为三个部分：一部分称比尔吉人，一部分是赫尔维堤亚人，另一部分是凯尔特人。高卢地域辽阔，土地肥沃，气候湿润，而且自然资源丰富，盛产铁、铜、金等各种金属，因此农业、畜牧业、林业以及各种手工业都比较发达。罗马人对高卢这块肥美的土地早就垂涎三尺，曾经多次发动过对高卢的战争，但只取得了微小的成果。而恺撒任高卢总督后，先后平定了高卢的东北部和西北部。在高卢的胜利不仅大大提高了他的影响，还增强了他的军事实力。他用掠夺来的财富在罗马收买人心，不仅赢得了平民的喜欢，而且也收买了罗马部分元老贵族。但同时，随着恺撒的武功如日中天，元老派深深感到不安，而且也使前三头盟友的庞培、克拉苏产生疑虑和嫉妒。如果庞培、克拉苏与元老派结合，或者他们之间产生纠纷导致前三头同盟破裂，不仅会使恺撒陷于困境，也会使庞培、克拉苏在政治上处于不利的境地。三巨头之间都心照不宣。于是三巨头为巩固其同盟，由恺撒提议并经过努力，达成路卡协定，其中内容之一就是：公元前54年恺撒的高卢总督任期满后，再续任5年。恺撒出任高卢总督，标志着罗马人对高卢人的高卢战争的开始。
高卢战争包括8次军事远征。恺撒上任伊始就大举扩张。他利用高卢各部落之间相互倾轧之机，采取各个击破的策略。他首先拿赫尔维堤亚人开刀，击败了企图从现在的瑞士地区向西南迁徙的人数最多的高卢部落之一赫尔维堤亚人。随后，恺撒又相继征服比尔吉人、涅尔维伊人和沿海峡各部族，平定了高卢西北部；在高卢东南部打败了阿克维塔尼人，并又征服了高卢北部。经过几年的征战，恺撒基本上控制了高卢地区。
但是恺撒只依靠武力征服，未能建立有效的行政统治，因此统治很不稳固。酷爱自由，渴望独立的高卢人强烈反抗罗马的疯狂掠夺，其中规模最大的反抗是维尔辛泽托利克斯领导的全体高卢人的起义。
维尔辛泽托利克斯原是阿维尔尼部落的首领，他具有天才的组织才能，在高卢人中具有很高的威望。维尔辛泽托利克斯号召高卢人民为独立自由而战，为求生存而战，高卢人纷纷拿起武器，反抗罗马人的统治。维尔辛泽托利克斯建立了一支由高卢人组成的部队，制造武器，起义声势浩大，队伍很快发展到30万人，甚至连亲罗马的一些部族也都转过头来参加到起义的队伍中。起义军不断击败罗马军队，使罗马军队损失惨重。
公元前52年，凯撒从意大利调来大批援军，双方在高卢中部的阿利细亚城附近展开了决战。战前，罗马人在阵地前挖了一道宽阔的壕沟和无数的陷阱，壕沟后面筑起壁垒，壁垒上建造多层塔楼。此外恺撒还修筑了许多工事，并把它们称为“阴阳界”、“百合花”和“踢马刺”等。面对罗马人的进攻，维尔辛泽托利克斯遣走全部骑兵，让他们回自己的家乡发动所有能服兵役的人前来参战。但高卢人的首领们未能接受维尔辛泽托利克斯的建议，只向每一个部落征集一定数目的人员，他们害怕人员庞杂会造成军纪混乱和粮食短缺。高卢人征集了8000骑兵和25万步兵，配备了由各部落代表团组成的智谋团。他们首先抢占高地，然后用泥土和树枝填满了壕沟和陷阱，迅速接近罗马人的壁垒。紧接着，一个大队排成“龟甲形”向敌人阵营中猛冲，罗马人节节溃退，损失很大。在这危急时刻，站在指挥塔楼上的恺撒在高卢人快要冲到栅栏时，派兵绕到高卢人的营地，放火焚烧其军营。高卢人见自己的营寨起火，急忙后撤，恺撒乘机命令骑兵追击，高卢起义军全线崩溃，死伤惨重。最后，恺撒大获全胜。起义军首领维尔辛泽托利克斯战败被俘，惨遭杀害。罗马为恺撒的胜利举行了为期20天的感恩祭。
恺撒对高卢战争的一个重要特点是对战败者进行残酷的大屠杀和贪婪的掠夺。纵观恺撒对高卢的战争之所以能够取胜，最主要的原因有两点：第一，罗马军队在人员和技术装备上占有优势。罗马是当时发达的奴隶制国家，经济繁荣，交通便利。军队训练有素，多年对外征战，积累了丰富的作战经验。而高卢各族当时还处在原始社会末期，尚未形成国家，以游牧为主，经济十分差，军队素质和装备都十分落后。因此，罗马军队在扩张的过程中，通常都能打败社会发展阶段较落后的各部族各地区。第二，恺撒本人智勇双全，有一条正确的战略路线和战略战术。军事上，他知己知彼，作战方式灵活多变；行动果敢，目的坚决；善于利用有利地形和迅速构筑工事，长于快速机动兵力，实施对敌方的突然打击。一旦敌人被击溃，恺撒定会跟踪追击，务必全歼而获全胜。这是一种以积极进取，果敢行动，歼敌有生力量为特征的攻势歼灭战略。与此同时，为了孤立、分化敌人，恺撒注重采取外交手段，使用谋略和计策分化瓦解数量占有优势但意见不统一的众多部族。
高卢战争使整个高卢地区臣服于恺撒，这是恺撒一生的转折点，而罗马在高卢战争之后加速了共和国的解体和走向帝制的步伐。
罗马的第一位皇帝的诞生
“奥古斯都”在罗马语中，意为神圣、庄严、伟大。是谁获取这一殊荣呢？屋大维。屋大维是恺撒的外甥，又被恺撒收养为养子，指定他为继承人，并决定将3/4的遗产传给他。恺撒被杀时，罗马的执政官是安东尼，他是恺撒的心腹大将，自命为恺撒的继承人。当屋大维从国外赶回罗马时，安东尼以蔑视的态度对待屋大维。他傲慢地说：“青年人，除了恺撒的名字外，你还想要得到什么吗？钱，我已经没有了，难道你还要恺撒的政权吗？”屋大维听了这番话转身离开，他想只有凭借实力、智慧与安东尼争夺权力了。
恺撒死后，罗马城里拥护恺撒的人和元老院贵族们都想借恺撒的死巩固自己的势力，屋大维决定参加这场较量。他的母亲和朋友们都为他担心，他还是一个19岁的大孩子，怎么能跟那些政治老手们较量呢？但屋大维充满了自信。因为他懂得怎样在各派政治势力之间周旋，在这些方面，他甚至超过了恺撒。
他的出现首先得到恺撒老兵和普通民众的欢迎，这是他意料之中的。他说过，他所拥有的安全盾牌和锐利的武器，就是他养父恺撒的名字。由于这个名字，全意大利都有成群结队的公民和士兵向他聚拢。他们把屋大维看成是继承恺撒事业，跟贵族作斗争的新的领袖。后来，他正是靠着这些人的支持，很快建立起自己的军队。
屋大维对元老院“祖国之父”的西塞罗大献殷勤，称他为“父亲”，谦逊地向他请求忠告，竟迷惑了这位元老院的最高首领。他宣布屋大维为“保卫祖国的战士”，支持他招募军队。
公元前43年7月，当安东尼出兵在外时，屋大维率兵进入罗马，威逼元老院任命他为执政官。元老院的人正想利用屋大维控制安东尼，于是屋大维与安东尼势均力敌了。当时有一位实权派的人物叫雷必达，曾是恺撒的骑兵长官，罗马西部很多省的人投靠了他。屋大维、安东尼、雷必达三人都有不少的权力，但谁也不能单独建立独裁政权。
为了互相牵制和利用，三人于公元前43年结成了“后三头”的政治结盟，共同执政。三人商定，在五年内，由三人集体享有无限权力并三分行省：安东尼占据高卢，屋大维控制阿非利加，撒丁尼亚和西西里，雷必达拥有西班牙。随后三人联合起来向罗马进军，迫使公民大会批准了这一决议。
后三头大权在握后，便对罗马实行恐怖统治，对贵族派实行公敌宣告（在公敌的名单上有杀害恺撒的凶手，也有三巨头的私人仇敌，其中第一名是西塞罗），大肆搜杀，把没收的财产和土地分给士兵，并奖励政敌家内的奴隶告发。在白色恐怖中，有300个元老，2000名骑士遭到处决。他们中间头一个丧命的就是西塞罗。这个坚定的共和派分子，罗马最出色的雄辩家，一生倾其全力维护共和制，最终成了这个制度的殉葬品。他与安东尼结怨最深，所以在西塞罗死后，安东尼高兴极了。他把西塞罗的头和手割下来挂在公民大会讲台的前面——这里是西塞罗生前经常发表演说的地方。据说，每到吃饭时，安东尼就把西塞罗的头放到餐桌上，直到自己看腻为止。
公元前42年，后三头结盟消灭了他们共同的敌人元老院贵族后，三巨头之间展开了争斗，屋大维逐渐剥夺了雷必达的军权。三巨头变成屋大维和安东尼两巨头并立的局面。
此后，安东尼出任罗马东部行省总督，到了埃及，他被美艳绝伦的埃及女王所征服，俩人相爱，并生了一对可爱的双胞胎。安东尼为了讨女王的欢心，奉女王为“众王之王”，把他管辖下的东方行省赠与女王的孩子们。安东尼这种破坏罗马领土完整的行为激起了罗马人强烈不满。屋大维见时机已到，发动政变，带领大批武装随从来到元老院，驱逐了400名拥护安东尼的元老，还违反古代习俗，迫使供奉神庙的贞女交出安东尼的遗嘱。原来，安东尼的遗嘱中说，要把自己安葬在亚历山大城，并批准了对埃及女王的赠予。当屋大维公布这一遗嘱时，民愤极大，公民大会宣布剥夺安东尼的权力，并向安东尼和埃及女王宣战。
屋大维终于找到一个代表人民的机会向安东尼宣战。公元前31年9月，罗马讨伐军的舰队和安东尼、埃及女王的舰队在希腊西北部的海面会战，双方势均力敌，战斗不分胜负，但是在战斗最激烈的时候，女王忽然退出战斗，逃回了埃及。安东尼无心再战，也弃军跟随到埃及，屋大维几乎不战而赢得了战争的胜利。
第二年夏天，屋大维进军埃及，安东尼在败局已定的情况下，提出要与屋大维决斗，屋大维拒绝了，说：“没有必要，你要想死的话，办法有很多。”安东尼无可奈何，再加上他听说女王已死，失去所爱，遂伏剑自杀。埃及女王也在王宫里让毒蛇把自己咬死了。她死后，地中海的最后一个东方国家也并入了罗马的版图。罗马自扩张以来，领土达到了极致。