南宋首都临安被元军攻破以后，大将李庭芝、姜才仍然镇守扬州，陆秀夫、张世杰则继续留任广东沿海，抗击来势凶猛的敌人，竭尽全力地保卫着南宋岌岌可危的统治。同时在其他地方，南宋的一些爱国将领们也展开了与敌的顽强斗争，他们的精神可歌可泣，他们的声名万古流芳。
有个将领名叫夏贵，投降了元朝。他有一个家童叫洪福，当时正在守卫镇巢军（现在的安徽省巢县）。夏贵派人去劝洪福投降，结果洪福把那人给杀了表明自己没有背叛宋朝。后来就义时还在痛骂夏贵不忠。
李庭芝、姜才镇守扬州，元军久攻不下就让谢太后命令他们投降。李庭芝回答说：“我只知道奉诏守城，从来没听说过要奉诏投降。”后来，谢太后北上经过扬州时，元军又让谢太后命令李庭芝和姜才投降。李庭芝命令士兵放箭，当场射死招降而来的使者，其他人狼狈逃走了。随后，他们又带四万人出城袭击元军，想夺回谢太后和皇帝恭宗。但却没有成功。后来，元朝也多次派人劝降姜、李二人，他们不是怒斥来使，就是烧掉降书，要么干脆杀掉劝降之人，以表对宋之忠心永不动摇。于是，元世祖就派大军将扬州团团围住，昼夜攻城。由于扬州被围了很长时间，城里的粮食都吃光了，李庭芝和姜才就跟士兵一块儿煮牛皮等东西充饥，有的士兵杀死自己的儿子充饥。但是，扬州军民的抗元斗争一直没有停止。
后来，赵在福州做了皇帝，命令李庭芝和姜才带兵去保卫福州，当他们走到泰州的时候，又被元军包围。不久李庭芝、姜才被元军俘虏，英勇就义。
在湖南潭州（现在的湖南省长沙市），李芾率军民坚持三个多月。当城被攻破的那一天，不愿受辱的他坚决命令自己的部下沈忠杀死自己的家人，然后再杀了自己。沈忠百般不愿，但只能含泪照办。之后，沈忠也回家杀了妻子后自杀。他们的忠义精神感动了很多人，许多百姓也都让全家自杀而死，坚决不投降元朝。
元朝军队向福州大举进攻，陆秀夫、张世杰见福州守卫不住，就护卫着端宗赵和他的弟弟赵，沿着海岸往南避难，最后到了广东。宋端宗从小就在皇宫里娇生惯养，怎能忍受这种颠沛流离之苦，不久就病死在广东砜州（现在的广东省雷州湾中的一个小岛）。陆秀夫和张世杰又拥立赵做皇帝，继续进行抗元斗争。
赵做了皇帝以后，任命陆秀夫为左丞相，张世杰为枢密副使，专门掌管军事。不久元军就打到了广东。张世杰和陆秀夫护卫着赵来到新会的山，以那里为根据地，招兵买马，严加训练；同时广征粮食，修筑堤坝，打武器、造兵船，准备与元军进行长期的斗争。
此时，福建、广东的军民正在进行殊死的战斗。当元军打到兴化（现在的福建省莆田县）时，曾多次对宋将陈文龙进行劝降，陈文龙将使者杀了以表对宋忠心不二。并教导手下人说：“人这一辈子是免不了一死，为国家民族而死，死得其所！”表现了视死如归的精神。后来因为叛徒出卖，陈文龙被俘，但他仍然不投降，在福州绝食而死。他的母亲也被押到福州，她为儿子为国牺牲而自豪，在临死前说：“我和我的儿子一块儿死去，又有什么怨恨呢！”
然而，敌我力量悬殊，尽管南宋军民拼死抗敌，元军还是打到了山附近。因为山是一个小岛，岛上的一切都得靠大陆和海南岛运送，元军封锁海口，切断宋军砍柴、打水的道路，宋军没有水喝，只能吃干粮，实在没有办法，就只有舀海水解渴。由于海水不能喝，许多人都病倒了。张世杰带兵去攻打新会，想夺回海口，但大战几天都没有取胜。
1279年二月，元将张弘范猛攻山，张世杰战败，便和陆秀夫等保护着赵和他的母亲杨太妃等，乘船撤退。元军派船来追，把宋军的船队冲散了。陆秀夫不愿意被元军活捉受辱，背起小皇帝赵，跳进了茫茫的大海。张世杰和杨太妃坐的船，也遇上了飓风，被打沉了。这样，南宋王朝最终灭亡了。