庆历新政失败以后，宋朝严重的阶级矛盾和民族矛盾更为加剧，积贫积弱的局面仍在向前发展，统治集团感到危机四伏，因而要求改革的呼声在一度沉寂之后，很快又高涨起来，终于掀起一次更大的变法活动。
王安石是北宋中期的改革家、思想家和文学家。他出生于世宦之家，博学强记，能文善赋，早年就负有盛名，22岁中进士，出任地方官。多年的地方官经历，使王安石认识到社会贫困在于土地兼并，发展生产是解决国家危机的根本之道。公元1058年，王安石应召赴京做官，他上了长达万言的《上仁宗皇帝言事书》，主张变法。这封奏书受到官僚士大夫的称赞，但暮年的仁宗已无心变革现状了。英宗在位仅4年，变革更是力不从心。神宗做皇子时，对王安石就十分器重。他即位不久，王安石就被调为翰林学士，不到3年，便由参知政事进位为宰相。公元1069年，中央设立制置三司条例司，作为创立新法的机构，并相继制定出一系列新法。变法开始了。
财政经济方面的改革是王安石变法的核心和重点。主要措施有：①均输法。以路近价廉为原则收购国家需要的物品，促进国家物资的合理使用和运转，限制商人操纵物价，减轻人民负担。②青苗法。每年青黄不接时，政府借钱物给农民，夏秋交还，加收利息二分，以限制高利贷者，增加政府收入。③募役法。把原来按户等轮流当差服役，改由政府出钱募役，原来应服役的民户要交免役钱，不服役的也要出助役钱。由差役改为雇役，是我国役法史上划时代的改革，极大地解放了生产力。④市易法。在京师开封及各大城市设立“市易务”，控制市场，平抑物价，目的在于要国家垄断商业贸易，防止富商大贾操纵物价。⑤方田均税法。重新清丈土地，按等级核定税额，防止偷税漏税。
经济方面的改革是为富国，军事方面的改革是为了强兵。主要措施有：将兵法，置将练兵与统军，改变将不知兵的旧制；保甲法，把农村民户加以编制，以民兵制代替募兵制，以减除冗兵，增强国防力量。此外还整编军队、改进武器装备等。
除以上几方面的措施外，王安石变法还实行了改革科举制、整顿学校等措施。王安石变法以“富国强兵”为目标，从新法次第实施到新法为守旧派所废罢，其间将近15年。在这15年中，每项新法在推行后，虽然都不免产生了或大或小的弊端。虽然如此，王安石的变法总归多少缓和了当时的阶级矛盾，稳定了北宋的统治。封建国家增加了财政收入，当时朝廷内外的仓库所积存的钱粟“无不充衍”。
王安石变法在一定程度上限制甚至打击了大官僚贵族、大商人对人民的疯狂掠夺。因此在每一项新法的推行过程当中，无一例外的都遭受到他们的阻挠和反对。宋神宗逝世之后，哲宗继位，向太后垂帘听政，以司马光为首的守旧派掌握了政权，此前的新法便在元祐初期全被废除。