秦朝末年，楚汉相争，时势风云变幻，各种英雄豪杰层出不穷，陈平就是在这种情况下涌现出的，他为刘氏汉朝江山立下汗马功劳。
陈平是阳武户牖乡（今河南省陈留县）人，他勤奋学习，知识广博，才能出众，有治国平天下的抱负。陈胜、吴广起义后，他先投奔了魏王咎，打算施展自己的才华。现在魏王昏庸无能，是个成不了大事的人，他根本不理睬陈平提出的对付秦朝军队的策略。陈平见状就离开魏王，投奔了当时叱咤风云的项羽。由于他屡立战功，被项羽封为都尉。但项羽是个赏罚不明、脾气暴躁、任人惟亲的武夫，陈平在他那里得不到重用，英雄无用武之地，因此，他又离开项羽，投奔了刘邦。
他通过刘邦谋士魏无知的介绍，得到了刘邦的接见。他根据自己掌握的各方面的情况，提出了争夺天下的方针策略和反楚兴汉的具体计划。刘邦见他分析局势，深刻透彻，头头是道，是个非同寻常的人才，就有怜才之意，问道：“你在项羽哪儿做什么官？”陈平回答说：“我在那边做都尉。”刘邦马上就任命陈平为都尉，并且让他做自己的参乘（车上的卫士），和他共乘一辆车。
这一来，刘邦手下的大将们很不服气，他们纷纷到刘邦那里说：“陈平是个刚开小差跑到咱们这儿来的人，你怎么就那么重用他呢！再说他反复无常，一会儿跟随魏王，一会儿投靠项羽，现在又跑到咱们这儿来，太不可靠了。现在情况复杂，您千万不能大意呀！再说，他同他嫂子还有私情，这样的人怎么能够器重呢？”众将的话使刘邦也犯起嘀咕来，他叫来魏无知，问道：“你说，陈平到底是个什么样的人呢？”魏无知答道：“陈平确实有才干，是个不可多得的智囊，您如果能好好使用他，他一定会为您打江山立下大功的。现在正是急需人才的时候，您可不能因为有人说他同嫂子有私情，就怀疑他呀！”
刘邦听了魏无知的回答还不放心，又找来陈平，问他为什么投奔自己。陈平回答说：“我听说您胸怀大志，善于用人，善于采纳别人的建议。我觉得像您这样的人，一定能打败项羽，统一天下，成就大业，所以我才脱离项羽，投奔到您的旗下效力。您如果还觉得我有用，就把我留下，如果觉得我没用，就让我走吧。”刘邦听了陈平的话，连连向他道歉，赏了他不少钱，并拜他为护军中尉。
从此之后，陈平施展出他的所有才能，为刘邦出谋划策，先是用反间计离间了项羽同范增和钟离昧的关系，削弱了项羽的实力；又出主意稳定了几乎叛乱的韩信；他还通过游说单于阏氏，解了平城白登山之围，救出了被匈奴兵围困了七天的刘邦。刘邦死后，他还和大将周勃合作，消除了吕后势力，复兴了刘氏江山。