百里奚，春秋时秦国大夫。其实，他原来本是虞国大夫。那么他是怎样成了秦国的大夫呢？为什么又被人称做“五羖大夫”呢？
百里奚小的时候，家里很贫穷。为了生活他不得不过着乞讨要饭的日子。他前后到过许多国家。他边沿途乞讨，边了解各国的状况，这使他长了不少见识。后来，在他70多岁的时候，受到了虞国国君的赏识，当上了虞国的大夫。
可是没有多久，虞国灭亡了。他和虞国国君都成了晋献公的俘虏。
晋献公的女儿嫁给秦穆公时，可怜的百里奚就作为“陪嫁”送给了秦国。后来百里奚又费了好大的劲从秦国逃了出来，他跑到楚国，可是倒霉的百里奚又被楚国边民抓住了。
春秋时，地处关中一带的秦国是西方的一个大国。秦穆公在位，国势更是日渐强盛。秦穆公是个很有作为的国君，很善于发现、使用人才。他知道百里奚是个很有才干的人。当他听说百里奚被抓的消息，一点也不因为百里奚是个俘虏，名微身贱而嫌弃他，马上派人用五张黑羊皮把百里奚从楚国人手里赎了回来。
在秦国，穆公像对待上宾一样迎接百里奚。平时，每有大事，秦穆公也常常把百里奚找来，同他共同商讨。百里奚被深深感动了，他惴惴不安对秦穆公说：“我是个低贱的亡国的俘虏啊，哪里敢当得起您这样地厚待我呢？”穆公听罢连忙向百里奚解释说：“我很了解你。你过去是虞国的大夫，但虞国国君没有很好地任用你。虞国的灭亡，怎么能是你的过错呢？”
就这样，两人在一起接连谈论了三天。穆公很赞赏百里奚的各种见解，百里奚也暗自为自己遇到明君而高兴。很快，百里奚就被秦穆公任用为秦国大夫，执掌国政。
百里奚在秦国帮助穆公7年，鞠躬尽瘁，为秦穆公建立霸业立下了汗马功劳。
因为百里奚是秦穆公用五张羊皮换来的，所以人们都把他称作“五羖大夫”。