东汉末年，曹操初步统一北方后，于公元208年，率兵南下，孙权和刘备联手抵抗。曹操率兵进到赤壁与孙刘联军隔江对峙。孙刘联军利用曹军远来疲惫、疾病流行、不习水战、后方又不稳定等弱点，决定用火攻击败曹操水师。
周瑜先让庞统对曹操献计，让曹军将船只统统用铁链锁起来，曹操果然照办。周瑜见曹操中了计，大喜，忙加紧做火攻的准备。但如何接近曹操战船放火，却苦于无法。一日，周瑜正在帐中发愁，老将黄盖求见，周瑜忙将黄盖请进帐中，黄盖道：“要用火攻打必须有内应，可采用苦肉计，让一人受刑，然后受刑的人假做投降，骗取曹操信任，待战斗开始，乘机放火，不怕曹军不乱，我愿前往做内应。”
第二天周瑜召集众臣计议。黄盖站出来，力劝周瑜投降，周瑜大怒，将黄盖一顿毒打，赶出帐外。黄盖回去后，即派手下人到曹营，说他挨了周瑜的毒打，不想再在周瑜帐下听命，决定向曹操投降。曹操已知黄盖被打之事，于是对黄盖投降之事便深信不疑。黄盖假投降那天，适逢东南风起，黄盖便在船上放上干柴草，撒上油，用布盖好，扯起黄盖的旗帜，顺风向曹营开去。
曹操远远望见黄盖的旗号，大喜，就站在船首迎接黄盖到来。船离曹操的军队不远，黄盖的船忽然燃起大火，乘着风速快速而来。曹操大惊失色，连呼上当，下令掉转船头躲避。哪知所有的船头用铁链牢牢系住，无法解开。眼见烈火烧着了大船，瞬时间成为一片火海，曹操的军士纷纷跳水逃命。火顺风势，风助火威，大火连曹军在陆上的营帐也吞噬一光。周瑜、刘备乘胜攻击。此役曹操损失惨重，曹操不得不退回北方。至此形成了三国鼎立的局面。