那个时候的魏惠王魏瑩其实没有把崛起的齐国当做自己的对手，就连经过商鞅变法而强大起来秦国，他也没把它当做一回事。缺乏远见的他反而错误地把魏国重点攻击的目标放在了三晋的同门兄弟——赵国身上。
赵国国土广大，人口众多，而且当初发兵干涉魏国内战，差点把魏罃生擒了。魏罃为了报这一箭之仇，就简单地认为赵国是心腹之患。但是魏罃完全忽略了赵国那个时候军队素质并不高，充其量只能是给魏军当陪练的份儿。而且赵魏韩同属三晋，关系密切，虽然偶有交战，三国仍然会经常帮助，联合出兵。正是因为三晋的团结，楚、齐等强国才对三国保持着畏惧之心。然而，三晋最后的一点兄弟之情最终被魏罃的短见给破坏完了。
赵魏韩三晋曾经联合南征，攻打楚、宋、郑三国。因为魏国和韩国在位置在南，所以两国顺利地侵占了宋国和郑国的部分领土。唯独赵国最憋屈，位置在北方，没有与楚、宋、郑三国接壤，一块土地都没捞着。赵国人就不平衡了，回头一看，自己国家的周围还有一个卫国可以欺负。于是在公元前354年，赵国出兵攻打卫国，侵占了两座城邑，并要求卫国归附自己，向赵国纳贡。
赵国以大欺小，心里是痛快了，但是它忘记了关键一点，那就是卫国是魏国的保护国。俗话说，打狗还要看主人。赵国不看主人，直接就把狗给打了，即便狗主人是自己的兄弟，狗主人也是不会轻易饶过他的。
果然，魏罃对赵国的行径是暴跳如雷。心想赵国人也太不识抬举了，兄弟的狗也敢打，那就别怪兄弟翻脸了。魏罃随即便下令，以援助卫国为借口，由庞涓为大将，率领武卒部队连同宋卫两国的军队，共计20万大军兵发赵国首都邯郸。
直接攻打他国的首都，等同于要灭他人之国，是一种非常严重的攻击行为了。魏军直扑邯郸，对自己兄弟之国痛下杀手，三晋的兄弟之情遭到了极严重的伤害。
庞涓率领着魏军先锋部队攻入了赵国，拥有数十万军队的赵国是毫无还手之力。赵魏两军在三梁（位置不详）遭遇，魏武卒部队一举击溃十万多人的赵军。庞涓乘胜猛攻，立刻便将邯郸城置于魏军包围之下。
武卒出手，谁与争锋！
面对这万分紧急的形势，赵国不得不向别国求救。当时实力强大的楚国和齐国便成了赵国求救的对象。
早在吴起在楚国为相的时候，赵国就曾因魏国的进攻而向楚国求援过。当时的楚军在吴起的率领之下饮马黄河，帮助赵国解了围。因为这件事情，赵国人觉得楚军靠谱，所以他们一开始是不远万里先向楚国求援的。
可惜时过境迁，楚国的豪气早已随着吴起的死去而消弭了。赵使来求援时，负责接待的楚国大臣是拍着胸脯保证，说楚军一定出兵北上，请贵使放心，然后就把赵使打发回国了。然而，这位楚国大臣回头向楚王汇报时，却称赵国不能救。他的理由是楚国不出兵，魏军就会奋力攻打邯郸，而赵国会因绝望而拼死抵抗。等到赵魏两国打得两败俱伤的时候，楚国就能从中渔利了。
这位楚国大臣的话乍一听有些道理，但实际上是荒谬至极。一位叫景舍的楚国大臣就出来反驳，说魏国攻打赵国，最担心的就是有人袭击它的后方。如果楚国不发兵，魏军就会全力进攻，赵国也会因绝望而放弃抵抗。一旦魏国拿下赵国，那对楚国的危险就更大了，哪来什么两败俱伤？
因此，景舍提出，楚国一定要出兵，但是不必付出全力。只需要派出少量的部队袭击魏国的南部，作为对赵国的声援。这样一来，赵国觉得有楚国帮忙，就有信心继续抵抗；而魏国见楚军人少不足畏惧，就会抓紧攻打邯郸，等到赵魏双方都打得筋疲力竭的时候，齐秦两国一定会乘虚而入。到那个时候，楚国才能真正地渔利。
楚王听从了景舍的建议，只派出了少量部队救援。虽然景舍的计策还算出色，但是比起当年吴起大手笔的北伐作战。我们不得不叹息，楚国的雄风已荡然无存，只能依靠低成本的坑蒙拐骗来混日子了。
向楚国求援的赵使回到赵国后，向赵成侯（赵武灵王的祖父）分析说，楚国人那么痛快地答应援助，肯定不是义气，一定是别有用心地想坚定赵国和魏国交战的信念，等赵魏两国两败俱伤的时候他再来坐收渔利。因此，这位赵使建议赵国应该和魏国议和，尽快结束这场兄弟之争。
但是赵成侯拒绝了这个建议。轻易就投降了，赵国人难道是软骨头吗？他相信，楚国一定会来救的。就算楚国人靠不住，赵国还可以向齐国求援。
于是，出于保险起见，赵国又派出了使者，来到临淄向齐威王田因齐求援了。
有朋友可能觉得，齐国早就想跟魏国大战一场了，赵国一来告急，齐国人还不立马撸起袖子，抄家伙就上了。在这里，我们还是要明白一点，国与国之间的关系并不会和人与人之间的关系那么简单。齐国是想和魏国开战，但是身为最高决策者的田因齐，对开战的事总还是要仔细掂量掂量的，想清楚这仗能不能打，该怎么打，齐国的胜算有多大。要是胜利的机会不大，就算赵国使者求爷爷告奶奶地哀求，齐国也不能发兵。这才叫政治和外交。
针对赵国的援助请求，田因齐倒是很民主地召开了一场御前会议，与众多重臣商讨是否发兵的问题。
在会上，臭美国相邹忌提出了自己的观点——不救。邹忌的理由很简单，魏军战斗力强大，齐军与之对战就算取胜也会付出重大的伤亡。届时齐魏两国两败俱伤，得到便宜的反而是楚国和秦国。倒不如先按兵不动，等时局出现变化的时候再做决定。
但是邹忌的意见遭到了一位名叫段干朋的齐国大臣的反对。段干朋认为，齐国身为东方大国，面对邻国的求援却见死不救，怎能在列国之中建立信义（不救则不义）。而且，魏国此战意在攻取赵国，赵国被灭，对齐国完全没有好处。所以，无论如何，齐国必须出兵。
但段干朋也认为，直接派出主力部队到赵国和庞涓的魏军精锐厮杀并不是上策，这样一来赵国的压力就变成由齐军来承担了。最佳的办法就是齐军先派一支部队攻打魏国东部的重镇襄陵（今河南睢县），逼迫魏军两线作战，同时也声援了赵国。等到庞涓的魏军主力攻下邯郸，疲惫不堪的时候，齐军主力再出击救援赵国，这样既削弱了赵国，又增加了与魏军交战的胜算。
段干朋的策略可以说几乎与楚国的景舍如出一辙。两者之间的不同之处在于，齐国是“真救”，是真的有计划要和魏军主力交战；而楚国是“假救”，根本没有打算和魏军主力作战，他们是来装装样子的。
田因齐认同了段干朋的建议，便答应了赵国的求援，下令齐军的一支部队出发，攻击魏国的襄陵。而齐军的主力部队按兵不动，在国内等待命令。
这些齐军将士们一等，就是将近一年的时间。在这一年的时间里，最受苦的当然是赵国人了。他们跑了大半个中国，低三下四地向两位诸侯大佬求援。虽说人家都答应了，但得到的结果实在让他们很无语。说齐楚两国没有来支援吧，也不是，人家至少派兵进攻了魏国，给魏国造成三线作战的压力了；但说齐楚两国真的来支援了，又不算，人家才派了这么点兵马，给魏国挠痒痒还差不多。
赵成侯真的不得不感叹这个世道了。
结果，赵国就在这希望和绝望之中摇摆，苦苦支撑了一年。在三国联军的围攻之下，邯郸城遭到了严重的破坏，“邯郸四曀（yì），室多坏死”，众多邯郸军民在战斗中丧生。最终，邯郸城未能抵挡住联军强大的攻势，于公元前353年农历七月失守了。所幸赵成侯率领众臣已先行逃脱，在北方继续坚持抵抗，赵国还没有被消灭。
虽然占领了邯郸，但魏国为此付出了巨大的代价。对魏武卒部队造成的死伤和疲乏不说，魏国为此战还消耗了大量的钱粮和民力，“士民疲潞，国家空虚”。一系列的外交风波也让魏国是苦不堪言，“天下之兵四至，士庶诽谤，诸侯不誉”，魏国陷入了空前的孤立之中。
田因齐见击败魏军的机会已经到来，立刻便命田忌为主将，带领孙膑等一干优秀参谋，率领十万大军西进，与庞涓的魏军主力决战。
对于孙膑来说，他向庞涓报仇的机会终于是来到了。庞涓用奸计害他，他也要在战场之上用诡计回敬庞涓，以其人之道还治其人之身，将自己所受的耻辱还给自己的老同学。
田忌的十万大军出发很快便到达了齐魏边境。而此时的庞涓正带领魏武卒部队在赵卫边境的茬丘（位置不详）驻扎休整。田忌原来的计划很简单，就是乘机北上，到赵国的土地上将茬丘的魏军主力歼灭，帮赵国解除威胁。
但是孙膑对这个计划提出了不同的看法。
孙膑太了解庞涓了，庞涓的主力虽然疲惫，但他们依旧是天下最精良部队，并保持着攻克邯郸的军威。在赵国的土地上与之交战，对方是以逸待劳，齐军必然难以取胜。所以他认为“夫解杂乱纷纠者不控卷，救斗者不搏撠”，意思是解决危机千万不能硬碰硬。最好的方法是“批亢捣虚，形格势禁”，避实击虚，攻击魏军的薄弱之处。魏国现在是主力在外，国内防守空虚，如果齐军直接兵发魏都大梁（公元前361年，魏惠王将首都从安邑迁往大梁），庞涓将不得不回军救援。那时齐军便可以在半路设伏，击溃长途行军的魏武卒部队，赵国的危险也就跟着解除了。
“围魏救赵”的成语就是由此而来。
为了更进一步完善“围魏救赵”的计划。孙膑又提出，齐军先不要直驱大梁。因为庞涓不是等闲之辈，齐军发动太高明的攻势，一定会让庞涓认为齐军有能人，他回师救援大梁就会变得小心谨慎。那样一来，齐军就不容易抓住他的漏洞击败他了。所以，齐军在截击庞涓之前一定要表现得“无能”一点。齐军可以先对魏国的平阳（今山东定陶县西北）城发起佯攻。平阳是一个战略要地，但易守难攻，而且进攻方容易被切断粮道，腹背受敌。齐军佯攻此城，一定会让庞涓嘲笑齐军主将无能。等到齐军再进攻大梁，庞涓回军救援时就会放松对齐军的警惕了。
田忌对孙膑的兵法谋略表示了深深的佩服，他完全听从孙膑的安排，派出了一支战斗力比较差的部队对平阳发起了进攻。果不其然，这支齐军攻打平阳城失利，被魏国守军击退了。田忌接着又按照孙膑的策略，假装对平阳之战失败感到懊恼，以战车和骑兵为先锋，不顾一切地突袭了魏都大梁。
得知国都被袭，刚刚还在看齐军笑话的庞涓大怒。他下令部下停止休整，急忙抽调了8万人的武卒精锐，以急行军的速度南下回国，救援大梁。但他万万猜不到，当初那个被他害得在猪圈乱爬的老同学给他张罗了一桌酒席，就等着他来赴宴了。
得知庞涓的人马开始南下之后，孙膑又向田忌提出派少量的部队前去骚扰阻击庞涓。这样做一来是降低庞涓的行军速度，为齐军主力部署争取时间；二来使庞涓更加轻视齐军。
田忌全部一一照办，庞涓果然中计。他一路上不费吹灰之力就击溃了众多齐军的阻击，自以为齐军的战斗力不过尔尔，还不够跟魏武卒过招的资格。他心中愈发轻敌，随即命令部队抛弃辎重，全部轻装前进，日夜兼程赶赴大梁。
而孙膑，早已估计出庞涓的行军的路线，他选择了一处叫桂陵（今河南省长亘县西南）的地方给老同学摆这桌酒宴。
桂陵，靠近宋国的一片低矮丘陵，这里交通八达，通往魏都大梁、赵都邯郸和宋国的道路都经过此地，是一处重要的交通枢纽。控制了桂陵，就等于切断了魏军南下增援大梁的道路，意义极其重大。
公元前353年农历十一月，八万人的齐军主力在田忌的率领之下抢在魏军之前赶到了桂陵。临战之前，孙膑让人推着乘坐的木车来到桂陵的高处观察地形，他查看了桂陵周边的地形之后，再针对魏武卒擅长中间突破的特点，经过一番谋划后向田忌建议作出如下部署：
齐军自西向东组成左中右三阵，精锐部队布置在左右两翼，战斗力不强的部队布置在中央。中军居后，两翼居前，形成“V”字形的雁行阵。同时，每个阵区分出前锋和后备，以“斗一守二”的原则，三分之一的部队作为前锋接敌，三分之二的部队担任后备，支援前方作战。各部队多准备军旗，交战当天全部树起，严格听从中军的鼓声号令。
田忌全部照办。
没过几天，庞涓率领的魏军精锐终于也达到了桂陵。骄狂的庞涓正带着部队开进，忽然吃惊地发现，前方的道路已经被封锁，周围全是齐军的人马。愤怒但轻敌的他立刻下令全军组成战斗阵型，分三路方阵向齐军的左中右三阵发动进攻，他自己亲自指挥最精锐的中央方阵向齐军的中军攻击，打算在一两个时辰内就突破齐军的阻击。
这一切都在孙膑的预料之中。
在这个寒冷的初冬时节，桂陵道上人声鼎沸，战马嘶鸣。齐魏最精锐的部队在这里狭路相逢，爆发了第一次双雄之战。庞涓手下的魏武卒是吴起缔造出来职业军人，随军征战多年，彪悍凶狠，作战经验丰富。战斗一开始，魏军就以无坚不摧的气势向齐军猛烈的进攻。齐军则以坚固的阵型抵抗魏武卒攻势，顽强守卫着阵线。
如果是在平时，强壮的魏武卒一定会以恐怖的攻击力迅速突破齐军的防线。然而，在桂陵的战场上，魏武卒们却显得力不从心。因为连续一年的战斗，加上为了驰援大梁的长途急行军，武卒们体力已经达到了极限。进攻开始没有多久，他们便体力不支，突破能力大为下降。左右两路的魏军与齐军恶战许久，竟然迟迟未能获得突破，与齐军形成了僵持之势。
只有庞涓率领的中路魏军，在自己的亲自督战之下，顺利攻破了齐军中军的第一线。庞涓兴奋不已，下令将所有的预备队都投入战斗，势要击溃齐军中军，生擒齐军主帅。孙膑见庞涓亲率中路魏军气势汹汹地向自己杀来，他冷静地下令改变鼓声，让中军的人马顺势向左右两翼移动，张开口袋让庞涓进到伏击圈来。
当魏军中军全部进入孙膑张开的口袋之中时，孙膑当即下令全军发起反攻。霎时，齐军鼓声大作，各色军旗纷纷向中央移动。原来布置在左右两翼后方作为预备队的齐军精锐扑向了魏军中军，就像一个大网将他们死死包围在了战场的中央。
刚刚还在嚣张的庞涓听到周围传来喊杀之声，看到满山边野的齐军军旗在移动，他大吃一惊。骄狂的庞涓根本就没有预料到自己率领的武卒精锐也会有惨遭包围的一天，他居然当场就懵了，完全不知所措了。主帅失措，手下的魏军更是晕头转向，阵型失控。虽然凶悍的魏武卒仍拼死力战，但齐军的四面围攻令他们招架不住，死伤越来越多。
为了给魏军的士气以最后的打击，孙膑让人抬出写有自己“孙”字的军旗，在齐军中军中高高竖起。庞涓看到这面旗帜，这才明白齐军的指挥竟是自己以为已经死掉的孙膑。惊恐之下，他连忙下令全军突围，逃离齐军的包围。
但孙膑才不会给庞涓逃跑的机会，他下令齐军严守阵型，决不能放跑了庞涓。在孙膑严密的包围之下，庞涓带领着亲兵左突右攻，就是无法突破包围圈。最终，中路魏军全军覆没，亲兵全部战死的庞涓则在包围圈中被齐军生擒。左右两路的魏军见败局已定，仓皇逃离了战场。
桂陵之战以齐军的大胜而告终。田忌在孙膑的参谋之下，歼灭魏武卒四万余人，重创了魏军主力。此战也成为了军事史的经典之战。毛主席当年对此战评价说：
“围魏救赵，因败魏军，千古高手。”