代理关系（包括股东与经理层之间、经理层与员工之间的代理关系）的存在是企业实施激励的最根本原因。本节将具体说明这些代理关系，并进一步分析这些代理关系的具体处理。
一、委托—代理关系和代理成本
由于现代企业的所有者不直接从事企业经营活动，而是将其经营权委任给企业经理层，再进一步，经理层也会根据需要实行程度不等、层级数量不同的权利委派，直至企业的最基层。因此委托－代理关系几乎存在于所有的公司企业中，公司也就必然要为管理这种委托－代理关系而支付代价，从而产生代理成本。
（一）委托—代理关系及其产生
最早的委托—代理关系产生于企业所有者与管理层之间。亚当·斯密早在1776年出版的《国富论》中就曾对所有者与管理决策层之间的关系进行过论述，他指出，在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙公司伙员则完全是为自己打算。所以，要想让股份公司的董事们监视钱财用途，像私人合伙公司伙员那样用意周到，是很难做到的。疏忽和浪费往往是股份公司业务经营上难免的弊端。这样，从产权结构的观点来看，以股权高度分散为特征的股份制度就有一个致命的缺陷，即高度分散的剩余索取权可能会导致经理们偷懒或追逐自己的个人目标，从而引发高昂的代理成本。
为了对这种代理关系进行管理，使作为代理人的经理人员能以委托人（所有者）的最大利益为行动准则，20世纪70年代后，经济学家们针对委托—代理问题展开了大量研究。例如，提出“实证代理理论”的M。Jensen和W。Meckling认为，代理关系是一种契约，在这种契约下，委托人授权代理人为他们的利益而从事某些活动，其中包括授予代理人某些决策权力，但同时代理人也会通过进行这些活动而得到一定的报酬。
（二）代理成本
在信息不完备的经济环境中，契约双方各自拥有的信息往往是不对称的，双方都追求效用的最大化，因此代理人并不总是以委托人的最大利益作为自己行动的最高准则。委托人为使这种利益目标的偏离得到最大可能的矫正，就要设置恰当的激励机制，以花费一定的监察成本为代价，设计出各种规则来限制代理人的变异行为。从代理人的角度而言，在许多情况下，为了保证不采取某些可能会损害委托人利益的行为，花费一定的资源（约束成本）是值得的。
以上分析说明，委托人或代理人要想在零成本下确保代理人采取从委托人看来是最优的决策是不可能的，委托人和代理人都要发生正的监察成本和约束成本（包括货币的和非货币的）。而且，即使给定由委托人和代理人作出最优的监察和约束行为，也总会在代理人决策和那些能最大化委托人福利的决策之间存在一些偏差，这种偏差导致的委托人福利水平下降的货币等值也应视为代理关系产生的成本的组成部分。
综上所述，代理成本包括：（1）委托人发生的监察费用，即委托人激励和监控代理人，以图使后者为前者利益尽力的成本；（2）代理人发生的约束费用，即代理人的担保成本，是代理人用以保证不采取损害委托人行为的成本，以及如果采取了那种活动，将给予赔偿的成本；（3）剩余损失，指委托人因代理人代行决策而产生的一种价值损失，等于代理人决策和委托人在假定具有与代理人相同信息和才能的情况下自行效用最大化决策之间的差异。前两者是制定、实施和治理合同的实际成本，而后者则是在合同最优但又不完全被遵守、执行时的机会成本。
二、公司企业中的委托—代理关系
具体到企业中的委托—代理关系而言，可以分为股东与经理之间的委托—代理关系和管理者与员工之间的委托—代理关系。
（一）股东与经理之间的委托—代理关系
股东与经理之间是一种资本代理关系，股东拥有资本，但是不会直接从事企业经营活动，而将经营权委托给管理者。二者之间的关系反映为如下两个方面。
第一，股东委托经营者的责任关系。股东投资于企业，希望通过投资行为实现其财富最大化。这种股东目标是决定资本代理关系和代理行为目标的主要因素。如果股东不以其财富最大化为动力，企业便不可能产生；其次，如果企业的潜在投资者预感到经营者不能实现其目标，代理行为也不可能产生；再者，股东会有多种方法来约束经营者的行为。对经营者来说，只有按照股东的意愿行使其职权并实现股东的利益目标，才被认为是有效的。
相比之下，经营者履行的只不过是一种受托经济责任，其受托物是股东的股权资本。
第二，经营者目标与股东目标的背离：信息的不对称性以及代理成本的产生。经营者作为“社会人”而非纯粹的“经济人”，有自身最大合理的效用追求。在委托－代理关系产生后，经营者只有感到对自己的利益需求比较满足时，才会更积极地提高管理效率，促使股东目标的达成。
经营者的目标包括报酬（如工资奖金）、精神满足（如受聘于大公司而提高名誉）以及避免风险（如劳动所得与配比）等。股东与经营者的目标是不一致的，有时甚至是背离的，这种背离源于委托人和代理人之间所掌握的财务信息不对称。其后果是产生了道德风险和逆向选择两种行为。
道德风险是代理人在委托人不充分了解财务信息的情况下，不努力追求委托人的利益而导致委托人的利益得不到满足。如经营者放弃可行的投资机会将增加机会损失，或者经营者将经营失败归咎于客观的、偶然的条件和因素，从而使股东们感到这属于经营者的水平问题，而与经营者自身的利益满足程度无关。
逆向选择是指代理人在理财中选择有利于自身利益而有害于委托人利益的行动。如经营者追求安逸，少劳多得等。因此，为保证代理人的行为完全符合股东意志，就必须为监督和激励代理人行为而支付一定的代价，这些代价即为代理成本。
（二）管理者与员工之间的委托—代理关系
由于现代企业经营业务活动和企业组织结构的复杂性，管理者接受股东的委托以后，往往不可能事必躬亲地参与处理所有事项，而必须设置一定的工作岗位，配备一定的员工，并对这些员工进行授权。这样一来，具体事项是由员工在操作，所以，就产生了管理者和员工之间的委托代理关系。
当然这种委托—代理关系与股东—经理之间的关系不同，它们之间的纽带不是资本，而是经营管理的权力。上层管理者凭借其在组织中的地位以及相应的权力，将从事经营活动的具体责任委托给下层管理者，下层管理者则承担相应的受托责任，完成上层管理者下达的要求。
在这种委托代理关系中，存在着信息不对称。一方面，员工本身的素质只有员工自己清楚，而管理者不可能和员工一样清楚地知道，这就使得员工职位的安排和报酬的确定存在不确定性。另一方面，由于管理者不可能观察到员工的一举一动，所以，对员工在工作中的努力程度，管理者也很难清楚地把握，从而直接影响到员工业绩的评价和报酬的确定。
管理者和员工之间存在的上述信息不对称同样可能产生道德风险和激励不相容。道德风险是指员工为了自己的利益而损害整个责任中心的利益，激励不相容是指员工所付出的努力与其获得的报酬不相匹配。
三、股东与经理之间代理关系的处理
处理股东与经理之间代理关系的极端方法有两种：全面控制和巨额报酬。前者是指对经理人员实行严密监控，使其行为符合股东的要求和希望；后者则是通过向经理人员支付高额报酬，使经理人员的需求得到满足，进而激励其为实现股东价值的最大化而全力以赴地努力工作。
评价机制可以抑制代理人的职务怠慢行为，减轻代理人采取机会主义行为和进行逆向选择的动机，从而使道德障碍和逆向选择得以控制。但是不难想象，这一机制能否发挥其预期作用，取决于委托人对代理人的选定、监督和评价的正确与否，即委托人所获得信息的正确性和完全性。委托人要想提高这一机制的运作有效性，就必须增加获取信息的投入尽可能消除信息不完全性的限制。
从具体途径来看，要想处理好股东与经理之间的代理关系，其一可以考虑建立各种机制，包括评价机制和市场机制两种；其二可以考虑对代理成本的过程进行控制，包括研究代理人的效用函数、对代理人的行为过程进行控制、委托人对代理人进行定价、利用市场竞争机制进行制约等。
（一）机制
1.评价机制。评价机制是指通过合理设计代理契约和评价考核体系，明确代理人的责任、权利和义务来给予代理人以最佳的行为激励，使其行为目标接近于委托人的目标。最典型的评价机制有组织机制和激励机制两种。
（1）组织机制。即通过股东大会及董事会的表决来罢免经理，主动解除与经理的代理关系。董事会是控制经营者最直接的方式。投资者委托董事会按他们的利益负责公司战略和资产经营，监督和制约经营者的主要决策，并在必要时撤换不称职的执行人员。
董事会应该发挥重要作用，但其也有一定局限性，一方面，当然不能希望作为内部人的执行董事自己监督自己；另一方面，虽然设置非执行董事的目的是因为他们没有困扰内部人的激励问题，但由于他们的个人收入与公司业绩没有太大关系，他们的主要精力和时间不会放在这里，他们的信息来源甚至董事职位都依赖于内部人，所以事实上他们不仅不能很好地控制内部人，反而常被内部人所控制，采取不是保护股东而是保护经营者的行动。此外，董事会在纠正行业内许多公司普遍存在的问题（如需要收缩的问题）时，由于现有董事担心失去工作、收入和地位，会共同抵制合理的调整。
（2）激励机制。激励机制是指组织系统中，激励主体通过激励因素或激励手段与激励客体之间相互作用的关系的总和。也就是指企业激励内在关系结构、运行方式和发展演变规律的总和。激励机制的实现要依靠绩效评价和报酬契约两个方面。绩效评价是评价主体利用其所掌握的信息对评价客体运用一定的方法、程序、指标等进行分析，进而对评价客体在一定时期内的行为表现作出某种判断的过程；而报酬契约是激励主体根据绩效评价的结果对激励客体的固定收入与风险收入、短期收入与长期收入按激励与约束相对称的原则形成的一整套报酬制度，让激励客体作出有利于激励主体的行为或决策。绩效评价是激励机制的前提，是执行报酬契约的依据，公正的业绩评价是报酬契约发挥激励功能的基础。反过来，有效的激励机制又会促使激励客体的业绩提高，形成良性循环。
2.市场机制。利用市场机制来抑制道德障碍和逆向选择是指在代理人之间引入竞争机制，这些机制包括股票市场机制、人才市场机制、接管机制、破产重组和清算机制等。
（1）股票市场机制。即通过股票市场的涨落以及由此而引起的后果（如股票被大量抛售，企业最终被兼并）来刺激代理人的行为。代理人如果出现道德障碍和逆向选择，股东可以通过抛售股票解除代理关系，以唤起经理对企业经营状况的关注。
（2）人才市场机制。即通过人才市场的人力资源的价值体现来约束代理人的行为。由众多代理人的竞争构成的代理人市场对代理人的行为具有约束和监督作用，并对其行为的累积结果有一种记忆功能，因而使代理人的道德障碍和逆向选择成为迟早要接受市场惩罚的不利行为。
（3）接管机制。即通过接管的方式淘汰管理不善的经营者，使接管者获益，并使产业结构趋于合理。从理论上讲，接管机制是一个自动的、有力的约束机制，但由于投标成本、竞标成本和反接管成本都很高，所以其代价也很昂贵。除此之外，还会刺激短期行为，损害其他利益相关者（如员工）的利益。
（4）破产重组和清算机制。重组时，控制权会从股东和经营者转到债权人手中。清算时，控制权会转移到清算管理人手中。为了避免失去控制权，经营者于是会抑制道德障碍和逆向选择。从这个意义上讲，破产重组和清算机制也具有很强的激励和约束作用。当然，前提条件是要有合适的破产程序和过硬的惩罚机制，否则久拖不决，不仅成本高，而且会导致约束软化。
（二）过程控制
1.研究代理人的效用函数。从股东与经理之间的委托—代理关系来看，经理人即为代理人，他们作为管理智慧和管理劳动的提供者，当然希望得到高额的货币收入回报。这种回报既可能包括合法薪酬，也可能包括不当所得。研究经理人效用函数时，需要考虑以下两个方面的复杂性。
（1）经理的效用函数中包括非货币物品，即不通过货币来进行买卖，但和那些能以货币买卖的物品一样可以给拥有者带来效用的项目，例如，被授予某种荣誉，工作中配合默契的同事等。
（2）经理的效用函数还包含工作经历、声誉等可以带来未来货币收入的无形因素。良好的声誉可能为经理人带来较高的未来收入。经理人在出卖其管理劳动时获得的不仅是即期货币收入，而是包括即期货币收入在内的一组货币的和非货币的物品，也就是说其目标是多元的，而不是单一的。
因此，作为委托人的股东必须清楚，懂得代理人的效用函数是处理代理关系和控制代理成本的前提，任何有效的激励约束都必须同当事人的目标函数相一致。
2.对代理人的行为过程进行控制。对经理行为过程的监督与控制是处理代理关系与控制代理成本所要解决的第二个问题。主要包括以下几个方面：
（1）利润指标的监控。股东关心的是企业获取的利润，因此，可以通过直接观察企业利润的多少来判断经理人所付出的努力及其能力。使用利润指标时需要注意的是，企业的利润不仅取决于经理人自身的努力以及自身能力，而且还取决于许多不能由经理人控制的因素。如自然条件、市场行情的突变等外部环境，以及前任留下的未能发现的设备隐患、商誉的破坏等减利因素。利润指标只有在剔除了这些因素的影响之后才能准确反映经理人的努力程度和能力。
（2）通过资本市场进行监控。对于上市公司，可以通过股票的价格波动度量经理人行为。当然这种度量属于间接行为度量，并不能准确地反映经理人的努力结果和能力，因为股票价格无法将不能由经理人控制的随机因素排除在外。影响股票价格的因素同时还包括投资者对企业在未来时期内盈利能力的预期以及该企业的相对地位，投资者会将一个企业的即期利润和未来盈利能力与其他企业进行比较，这等于将一个企业的经理人的努力与其他经理进行比较。
（3）直接对经理人行为进行监控。直接观察经理人的行为是股东获取信息的最直接的渠道，由此而获得的信息一般具有较高的可信度，可以摆脱经理人所不能控制的因素的干扰。但是该类信息具有很大程度的不完全性，因为股东只能直接观察经理人的部分行为，而且还要受到专业知识的限制。
总体来说，股东对经理人的度量只能是行为度量，度量指标的刚性比较低，信息的不完全性以及信息获取的成本也无法避免。因此，对经理人的激励约束过程只能是低激励和软约束。
3.委托人对代理人进行定价。经理人通过实现自己的管理思想和出卖自己的管理劳动所获得的是一组物品而不仅仅是货币收入，但股东由于不能对企业的经营活动进行干预，所以其控制手段仍是货币收入。也就是说，股东可以通过支付给经理人的货币收入来实现激励和约束。
从支付形式上来说，尽管可以采用固定薪酬的形式，但固定薪酬缺乏灵活性，不能随经理人的行为的变化而变化，因此除固定薪酬外，经理人从股东那里获得的货币收入通常还可以采用另外三种形式：奖金、股权和退休金计划。其中奖金的灵活性最高，它可以根据股东掌握的有关经理人行为的信息经常变化，比较容易刺激经理人的短期行为；股权带给经理人的收入与经理人的努力程度和能力保持着最密切的联系，而且具有长期的性质；退休金计划的目的实际上也是对经理人的长期行为进行激励，约束其短期行为。通过灵活运用这三种支付形式，股东可以使其定价过程尽可能符合有效激励与约束机制所要求的定价原则。
4.利用市场竞争机制进行制约。（1）经理人市场的竞争。在职业经理人市场上，存在着众多的拥有管理才能的经理人，他们都希望自己能够得到高水平回报。由于这种竞争的存在，股东可以比较自由地对经理人进行选择。对于已经被聘用的经理人，竞争也同样存在，他们不仅面临企业外部其他经理人的竞争，而且也面临企业内部自己的下级的竞争，这两种竞争使股东可以在必要时解雇现任经理。
（2）产品市场的竞争。如果企业的产品市场是充分竞争的，那么这种竞争就会对经理人形成压力。尽管由于信息不对称现象的存在，股东无法获得产品成本的准确信息，但产品的市场价格可以向股东间接地提供关于企业成本的信息。
（3）资本市场的竞争。资本市场竞争的实质是对公司控制权的争夺，其主要形式是接管，它被认为是防止经理人损害公司股东利益的最后一种武器。在现代市场经济中，虽然每个投资者在某一企业中的股份有限，不足以对经理人实行有效的监督，但由于股份可以自由买卖，分散的股票就有可能被集中起来。如果经理人经营不善，企业的股票价格就会下跌。于是，有能力的投资者就回购进足够的股票，顺利接管该企业，从而解散经理人队伍，并重新组织经理人队伍进行经营活动，实现企业价值最大化。
大量实践表明，单纯依靠控制的手段，或者单纯依靠支付高额报酬的做法，一般都很难行得通，且相应的成本都很高昂。比较折衷的方法是既控制又刺激，处理代理关系的主要目标就在于权衡控制和激励，寻求二者的最佳组合。具体来说，就是要实现控制成本、激励成本和机会成本三者之和的最小化，从而使代理成本降到最低。
只要委托代理关系存在，代理问题就不可避免，任何国家、企业都不能完全解决，而只能是进一步完善制度设计，从而使代理问题造成的侵害降到最低限度。委托代理理论认为，应建立一套激励与约束机制，以便有效地约束代理人的行为，同时激励代理人按委托人的目标和为委托人的利益而努力工作，从而大大降低代理成本，实现委托人与代理人双方的“帕累托最优”。建立对代理人的激励与约束机制，其目的是希望通过该机制激发代理人的责任心和创造性，抑制代理人的不良动机和行为，减少道德风险，避免逆向选择行为，通过提高代理绩效，在抵偿代理成本之后，为委托人带来更大收益。
四、管理者与员工之间代理关系的处理
如前所述，管理者与员工之间的委托－代理关系是以经营管理的权力为纽带的，管理者一方面利用其在企业组织中的权力控制员工的行动，另一方面要采取一定的激励措施。以便使员工更加积极努力地为其服务。
前面讲到的处理股东与经理之间代理关系的各种途径，很大程度上对处理管理者与员工之间的委托－代理关系也仍然有效，如组织机制、评价机制、人才市场的竞争机制等；但是，由于一般员工与经理至少存在如下不同：第一，经理直接对企业经营的效益负责，在现代企业中他们直接对董事会负责，而一般员工只对职能部门甚至某个特定岗位的运转效率负责；第二，经理的工作繁杂性高，而一般员工的工作相对简单；第三，经理的经营工作风险性较高，如果经理经营失败，其职业前途将受巨大影响，而一般员工的工作风险相对较小；第四，经理的经营工作对整个企业的效益、生存和发展的影响是直接和全面的，而一般员工的工作对企业的影响是间接的和局部的。
有鉴于此，处理股东与经理之间代理关系的方法未必都可以用于处理管理者与员工之间的委托－代理关系，如股票市场机制对员工来说就难以适用，因为基层员工的努力只能在企业内部很小范围内产生影响，而股票价格是反映企业实力和业绩的综合性非常强的一个指标。所以，股东可以通过股价来激励经理人员，但是管理者通常不会选择通过股价来激励基层员工。
同样的道理，接管机制和破产重组机制也一般只对经理人员具有激励作用，对解决管理者与员工之间的代理关系则效果甚微。
在建立对员工的激励机制时，应当充分考虑员工与经理之间的需求差别。由于管理者与普通员工所处地位和分工上的差别，他们在把握真实需要方面往往会存在一些差异。管理者认为员工所需要的，并不一定是员工真正所需要的。在美国工业界的一次调查中，要求管理者按自己对工人各种需要的理解，对10种需要进行排序，然后再与工人们对自己的实际需要进行排序，结果两者之间出入很大。
因此，管理者应当研究员工的真正需求，根据其需求内容选择激励方式和手段。只有这样，员工才比较认可，才能真正起到激励的作用。